Tributação em Foco: os processos de abertura de capital e os desafios na esfera tributária

Com o advento da Pandemia da Covid-19, o ano de 2020 mudou o mundo em dimensões e esferas das mais diversas. Nos cenários econômico e jurídico, mudanças relevantes também ocorreram e o “boom” vivenciado no nosso Mercado de Capitais talvez tenha sido, na esfera econômica brasileira, um dos acontecimentos mais inesperados vistos pelo mercado.

Em 2020, na B3, ocorreram 27 ofertas públicas iniciais de ações (IPO, na sigla em inglês) e 27 ofertas públicas subsequentes de ações (follow-ons)¹ . Em 2021, já ocorreram 20 IPOs e 11 ofertas públicas subsequentes de ações (follow-ons). O valor total captado em 2020 foi de R$78 bilhões, enquanto isso, nos 5 primeiros meses do ano de 2021 já foram captados R$48 bilhões.

Esse cenário favorável à captação de recursos por meio da oferta de ações no Mercado de Capitais é o resultado de uma soma de fatores, dentro os quais podemos destacar:

(i) a tendência de baixa de juros no Brasil, oferecendo, portanto, retornos menores para investimentos tradicionais em renda fixa, o que desperta maior interesse - inclusive de pessoas físicas - por investimento em ações;

(ii) a alta liquidez no mercado global, em decorrência, principalmente, das medidas de estímulo econômico adotadas pelos bancos centrais de diversos países e necessidade de diversificação do portfólio por gestores de recursos internacionais.

Esse cenário torna a abertura de capital por meio de um IPO uma opção desejável para que empresas de porte razoável captem recursos para financiar seu crescimento a custos atrativos.

Uma vez realizado o IPO, a emissora passa a viver a realidade de uma companhia aberta, assumindo obrigações e responsabilidades perante seus investidores, ao mesmo tempo em que ganha exposição ao mercado e a oportunidade de levantar recursos adicionais futuramente de forma mais célere e com potencial eficiência de custo.

Dentre os trabalhos preparatórios de maior relevância no caminho para um IPO está a análise da situação tributária não só da companhia, como também de seus acionistas. Essa análise deve considerar a organização societária da companhia e futuros impactos decorrentes da listagem das ações em mercado e da venda de ações pelos acionistas existentes em uma oferta secundária, seja no âmbito do IPO ou em futuros desinvestimentos.

Outro ponto de destaque na preparação da companhia para sua abertura de capital é a estruturação da remuneração dos administradores através de planos de opções de ações e outras formas de  incentivos de longo prazo. Situações como essa passam a fazer a parte do dia a dia da companhia, sendo necessária uma avaliação prudente dos impactos fiscais daí decorrentes.

Tendência interessante que se firmou nos últimos ano foi a de aberturas de capital realizadas diretamente no exterior (em bolsas estrangeiras como a Nasdaq, por exemplo) ou na B3 por meio da emissão de certificados de depósitos de ação (BDRs). Para viabilizar operações como essas, muito comumente são necessárias reorganizações societárias que envolvem o redomicílio da companhia que irá abrir o capital para outras jurisdições (movimento conhecido como “flip” no jargão de mercado). Reorganizações dessa natureza demandam análise minuciosa do arcabouço fiscal em jurisdições estrangeiras e como esses se relacionam com a legislação tributária brasileira, para que se possa chegar a uma estrutura eficiente e adequada para a companhia e seus acionistas.

Esse e-book tem como intuito discutir os maiores desafios e assuntos centrais na análise tributáriapara as empresas que desejam realizar seu IPO e apresentará ao leitor as discussões mais recentes enfrentadas em operações recentes de abertura de capital.

NOTAS

1. Fonte: Boletim Anbima: Mercado de capitais atinge R$ 198 bilhões em 2021 – ANBIMA