STJ homologa sentença arbitral estrangeira sobre contrato internacional de franquia
Em julgamento realizado no último dia 3 de maio, a Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça (STJ), à unanimidade, homologou sentença arbitral estrangeira que condenou a HRC Fortaleza Empreendimentos Ltda., subfranqueada que opera o Hard Rock Café em Fortaleza, a pagar taxas de franquia inadimplidas à Perlatop S.A., master franqueada que detém os direitos exclusivos para exploração da marca Hard Rock no Brasil. O caso (HDE 7.227) foi relatado pelo ministro Francisco Falcão e há recurso de embargos de declaração da HRC pendentes de julgamento.
A decisão do STJ contém o posicionamento da corte sobre uma questão relevante para as empresas brasileiras que mantêm relações de franchising com sociedades ou marcas estrangeiras: a validade da arbitragem como meio de solução de conflitos.
De acordo com informações disponíveis nos autos, o contrato de subfranquia foi celebrado em 2017. Alegando o não pagamento de taxas de franquia, a Perlatop iniciou procedimento arbitral sob as regras do International Centre for Dispute Resolution (ICDR), divisão internacional da American Arbitration Association (AAA), para cobrança de aproximadamente US$ 1,4 milhão em face da HRC.
A HRC impugnou a homologação da sentença, ao argumento de que o contrato celebrado entre as partes teria a natureza de contrato de adesão e que não teria tido a oportunidade de discutir e negociar suas cláusulas. Assim, segundo a HRC, a cláusula compromissória de arbitragem nele existente seria nula de acordo com a legislação brasileira, o que impediria a eficácia da sentença arbitral em território nacional.
A discussão levantada pela HRC é relevante para o setor de franchising, no qual a eleição da arbitragem como método de solução de conflitos em contratos é frequente.
Em sua decisão, a Corte Especial concluiu que a sentença arbitral possui os requisitos necessários à sua homologação, que foi deferida. A respeito da alegação de que o contrato de franquia seria um contrato de adesão, o STJ entendeu que o tema compõe o mérito do próprio procedimento arbitral desenvolvido no exterior. Assim, ainda de acordo com o STJ, não caberia ao Judiciário brasileiro reavaliar a questão. O ministro relator também pontuou que a decisão está em linha com a jurisprudência da corte sobre a matéria, fazendo referência a julgados proferidos entre 2006 e 2017.
A decisão do STJ vem na esteira de uma tendência verificada na corte a respeito da homologação de sentenças arbitrais estrangeiras. Nos últimos anos, a grande maioria das decisões proferidas no exterior que são apresentadas para homologação vem recebendo a chancela do STJ.
A HRC opôs embargos de declaração contra a decisão argumentando que o STJ teria se omitido sobre alegações relacionadas à natureza de contrato de adesão do instrumento celebrado com a Perlatop, que atualmente estão pendentes de julgamento. A futura decisão da corte sobre o recurso da HRC pode conter sinalização jurisprudencial importante do STJ sobre o assunto.
>>> Este artigo foi escrito por nosso sócio Gustavo Kulesza, nosso advogado Matheus Barcelos, nossa integrante Nicole Wehrs Pereira Panagoulias, todos da área de Solução de Conflitos e nossa sócia Tatiana Dratovsky Sister, da área de Contratos Comerciais e Franquias. O artigo foi publicado pelo Jota em 19/06/2023.
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