CNSP reforça diretrizes de compliance para entes regulados e institui nova modalidade de supervisão sem aviso prévio
Na semana passada foi publicada a Resolução CNSP nº 382/2020 (“Resolução”), que dispõe sobre princípios a serem observados nas práticas de conduta adotadas pelas sociedades seguradoras e demais entes regulados, no que se refere ao relacionamento com o cliente e aos processos de vendas. Adicionalmente, a norma estabelece a figura do chamado “cliente oculto” na atividade de supervisão da SUSEP.
Segundo o pronunciamento da SUSEP sobre o tema, a iniciativa é voltada para aumentar o grau de integridade das atividades dos entes regulados e reforçar o equilíbrio nas relações entre as supervisionadas e seus clientes.
Referida normativa aponta para a necessidade imediata de revisão dos programas de compliance adotados pelos entes regulados, na medida em que estabelece uma camada adicional obrigatória de governança e integridade em diversos aspectos das operações securitárias.
Nesse sentido, o ato normativo estabelece dois grandes vetores que devem ser considerados na revisão de compliance: (1) a adesão aos princípios norteadores das relações com clientes (art. 3º); e (2) a obrigatoriedade de elaboração, implementação e gerenciamento da denominada “Política Institucional de Conduta” (art. 6º). Abordaremos a seguir, as características principais dos vetores destacados, considerando, especificamente, a visão de compliance e integridade corporativa.
1. Revisão do programa de compliance à luz dos princípios – art. 3º da Resolução
O art. 3º estabelece os seguintes princípios que devem ser entendidos como diretrizes de atuação: (a) ética, (b) responsabilidade, (c) transparência, (d) diligência, (e) lealdade, (f) probidade, (g) honestidade, (h) boa-fé objetiva, (i) livre iniciativa e (j) livre concorrência.
Tais princípios exigem, no mínimo, as providências descritas no § 1º, do art. 3º da Resolução, destacando-se: promoção de cultura organizacional pautada pela ética; estrito cumprimento de leis e normas gerais aplicáveis à matéria; clareza nas comunicações com clientes quanto à natureza e características dos produtos e contratos e maior grau de transparência no tratamento de sinistros e reclamações de clientes.
A norma inclui, ainda, atenção especial aos seguintes temas:
Tratamento de dados pessoais de clientes em cumprimento à legislação vigente, o que se relacionará diretamente com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei Federal nº 13.709/2018), a partir do momento em que estiver vigente;
Capacitação periódica de empregados e funcionários terceirizados que desempenhem atividades relacionadas ao atendimento a clientes;
A vedação de transferência de responsabilidade pelo cumprimento das providências acima, mesmo quando desempenhadas por terceiros; e
A necessidade de prevenir conflitos de interesse entre o tratamento adequado ao cliente e as políticas de remuneração de executivos, conselheiros e responsáveis pelo cumprimento do que disposto na Resolução.
Importante ressaltar que as medidas acima descritas estão em plena harmonia com partes importantes dos pilares do programa de compliance previsto na legislação brasileira, como será visto a seguir.
2. Elaboração, implementação e gerenciamento da Política Institucional de Conduta – art. 6º da Resolução
A Resolução determina como providência obrigatória a criação, implementação e gerenciamento de uma “Política Institucional de Conduta” que consolide diretrizes, objetivos estratégicos e valores organizacionais voltados para a matéria, destacando-se:
Ser aprovada pelo Conselho de Administração ou, na sua ausência, pela Diretoria do ente supervisionado;
Ser objeto de avaliação periódica;
Definir papéis e responsabilidades no âmbito do ente supervisionado;
Ser compatível com a natureza do ente supervisionado, suas linhas de negócios e perfil de clientes;
Prever um programa de capacitação periódica e disseminação aos empregados;
Prever a disseminação interna de suas disposições; e
Ser formalizada por meio de documento específico.
Tais premissas assemelham-se aos parâmetros de um Programa de compliance efetivo, previstos nos arts. 41 e 42 do Decreto Federal nº 8.420/2015, que regulamentou a Lei Federal nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”).
Adicionalmente, o artigo 7º da Resolução trata do gerenciamento operacional da Política Institucional de Conduta. Essa disposição da Resolução denota evidente preocupação do órgão regulador de que as medidas previstas na Resolução não sejam implementadas apenas em teoria.
Finalmente, a Resolução também institui o “cliente oculto” (art. 9º) – isto é, um servidor da SUSEP que, sem se identificar como tal, assume a figura do proponente ou interessado em adquirir produtos, com o objetivo de verificar a adequação e a conformidade das práticas de conduta do ente supervisionado.
Nos termos do novo regulamento, a atividade do “cliente oculto” pode se dar de forma presencial ou remota e não depende de aviso prévio aos entes supervisionados. Do ponto de vista prático, trata-se de supervisão encoberta, de natureza investigativa, uma vez que coletará elementos de informação que poderão ser utilizados para subsidiar a aplicação de sanções administrativas aos entes regulados.
Com mais esta ferramenta de fiscalização à disposição da SUSEP, espera-se que aumentem as ações de supervisão por parte do órgão regulador e, portanto, será importante que os entes regulados conduzam testes preventivos com base no mesmo conceito, antecipando o mapeamento de potenciais falhas em seus processos e controles.
Nesse sentido, é importante lembrar que testes investigativos conduzidos pelo próprio ente regulado, quando forem baseados em amostragem, poderão não representar todas as verdadeiras falhas potencialmente existentes. Dessa forma, será fundamental avaliar quais pontos ou departamentos focais serão prioritários para testes.
Assim, diante das novas obrigações impostas pela Resolução, recomenda-se que os entes regulados:
Revisem e atualizem seus programas de compliance à luz da nova norma, adaptando-os à tais normas e formalizando os novos controles exigidos pela SUSEP;
Conduzam procedimentos investigatórios de natureza preventiva, com base no conceito de “cliente oculto”, de forma que seja possível antecipar a revisão de possíveis pontos de atenção.
Por fim, em que pese a Resolução criar novas obrigações, a adequação à sua regulamentação abre a oportunidade para que os entes regulados aumentem seus níveis de governança e integridade, incorporando tais regras aos seus programas de compliance e integridade corporativa.
