COVID-19: Governo edita medida provisória que posterga alguns prazos para realização de assembleias e altera outros dispositivos legais

Foi publicada no Diário Oficial desta terça-feira (31/03), a Medida Provisória nº 931 ("MP 931"), que promove a prorrogação de alguns prazos a que estão sujeitas as companhias abertas, fechadas e sociedades limitadas, excepcionando disposições do Código Civil e da Lei das S.A., em razão da pandemia de COVID-19.

Com a disseminação do novo "coronavírus" (COVID-19), medidas de preparação e orientação vêm sendo adotadas por todo o mercado para garantir o controle de sua disseminação, em linha com as orientações da Organização Mundial da Saúde (OMS).

Neste sentido, a MP 931 determina que as companhias e as sociedades limitadas, cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária ("AGO") e a assembleia de sócios em até sete meses a contar do término de seu exercício social. Eventuais disposições contratuais que exijam a realização de AGO ou assembleia de sócios em prazo inferior ao informado serão consideradas sem efeito no exercício de 2020. Ainda, a MP 931 confere ao conselho de administração o poder de deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral, ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social.

Diante das inúmeras restrições determinadas por governos locais, a MP 931 flexibiliza a regra do local de realização da AGO, prevista no § 2° do art. 124 da Lei das S.A., e define que devem ser realizadas, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver a sede, mas, por motivo de força maior, poderão ser realizadas em outro lugar, desde que dentro do município da sede e indicado com clareza nos anúncios de convocação. A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") regulamentará outras exceções para as companhias abertas e poderá, autorizar a realização de assembleia digital bem como definir a data de apresentação das demonstrações financeiras.

Além disso, para as companhias fechadas e sociedades limitadas, fica autorizada a utilização de voto à distância, desde que respeitadas as regras que vierem a ser expedidas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal que se encerrarem antes desses prazos ficam prorrogados até a primeira assembleia geral ou de sócios. Além disso, até que a AGO seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria, poderão, independentemente de reforma estatutária, declarar dividendos, nos termos do art. 204 da Lei das S.A.

Por fim, a MP 931 determina que, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da COVID-19: (i) para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo legal de 30 dias para arquivamento será contado da data em que a junta comercial competente restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e (ii) a exigência de arquivamento prévio de ato, para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos, fica suspensa a partir de 1º de março de 2020.

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