Une Loi réduit le quorum des délibérations dans les Sociétés a Responsabilité Limitée
La Loi 14.451, qui modifie les articles 1.061 et 1.076 du Code Civil en réduisant certains quorums des délibérations dans les sociétés à responsabilité limitée, a été approuvée le 21 septembre 2022.
Avec la rédaction de l'article 1.076, la modification des statuts, qui imposait auparavant l'approbation des trois quarts du capital social, est désormais sujette à la délibération de la majorité des parts. De la même façon, les hypothèses de fusion, incorporation, dissolution et cessation de l'état de liquidation ont vu leur quorum de délibération réduit de trois quarts à la majorité du capital social.
La désignation de l'administrateur non associé est désormais également approuvée à la majorité du capital social, après son intégralisation, et non plus par les deux tiers, conformément à l'article 1.061 modifié. Tant que le capital social n'est pas intégralisé, le quorum pour cette décision est réduit de l'unanimité des associés aux deux tiers du capital social.
Avec ces modifications, le quorum de majorité du capital social ou des voix des associés présents, selon le cas, devient prédominant dans les sociétés à responsabilité limitée dans le Code Civil. Sur cet aspect, la loi rapproche les socétés à responsabilité limitée des sociétés anonymes, pour lesquelles le príncipe majoritaire est en vigueur, à part quelques exceptions. Par exemple, comme dans les S/As, la transformation de la société, si non prévue dans les statuts et le changement de sa nationalité, requièrent encore le consentement de tous les associés.
Selon les mots du sénateur Lasier Martins (Podemos-RS), rapporteur du projet au Sénat, "l'objectif du projet est de simplifier les quorums des délibérations afin de réduire la bureaucratie". La nouvelle loi succède à d'autres élaborées dans le même sens, depuis la promulgation du Code Civil. La Loi 12.375/10 avait modifié le même article 1.061 pour éliminer la nécessité d'autoriser dans les statuts la nomination d'un administrateur non associé, alors que la Loi 13.792/19 a réduit le quorum pour la destitution d'un administrateur nommé dans les statuts de deux tiers à la majorité du capital, conformément à la rédaction de l'art. 1.063 § 1º.
De fait, les nouvelles modifications pourraient avoir un impact important sur le quotidien des entreprises, en facilitant la prise de décisions. D'après des données du Gouvernement Fédéral, il y a près de cinq millions de sociétés à responsabilité limitée actives enregistrées au Brésil, des micro et petites entreprises aux sociétés de grande envergure, intégrant des conglomérats.
Les associés majoritaires et minoritaires doivent évaluer les conséquences concrètes pour leurs entreprises. En théorie, l'associé minoritaire ayant entre 25,01% e 49,99% du capital social et pouvant légalement opposer son véto à des modifications contractuelles perd à présent ce pouvoir. Évidemment, la situation particulière de chaque société doit être analysée concrètement, y compris à la lumière des termes de ses statuts et d'un éventuel pacte d'associés. Il est important de souligner que l'existence du quorum legal n'empêche pas une société d'adopter un quorum plus élevé dans ses statuts, ni la conclusion d'un éventuel pacte d'associés, concernant des modifications contractuelles ou d'autres questions. En fonction de la situation, ces stipulations peuvent être considérées comme une manière d'équilibrer les interêts des différents associés, particulièrement lorsque des minoritaires détiennent une position importante dans l'entreprise.
La nouvelle loi entre en vigueur 30 jours après sa publication officielle, qui a eu lieu le 22/09/22.
