Entra em vigor a Resolução CVM nº 59 – Alterações no Regime Informacional das Companhias Abertas
Nova norma traz modificações à estrutura e ao conteúdo do Formulário de Referência
No último dia 02/01/23, entrou em vigor a Resolução CVM nº 59, que alterou as Resoluções CVM nº 80 e 81 com o objetivo de modernizar o regime de prestação de informações das companhias abertas, reduzindo custos de observância regulatória e inserindo informações ASG. Dentre as várias modificações promovidas pela nova regulamentação, destacamos as mais relevantes abaixo.
A Resolução CVM nº 59 estabelece que as obrigações de (i) manter informações periódicas e eventuais no site da companhia por 3 anos; (ii) entregar informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas; e (iii) para o caso de emissores em recuperação judicial, entregar o Formulário de Referência parcialmente preenchido até a apresentação do relatório circunstanciado ao fim do processo de recuperação; devem ser cumpridas apenas pelos emissores registrados na categoria A que, cumulativamente, possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa e ações ou certificados de depósito de ações em circulação, isto é, que não sejam de titularidade do acionista controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores ou da própria companhia (tesouraria).
Nesse sentido, a nova regulamentação dispensa os emissores registrados na categoria A que não possuem valores mobiliários em circulação admitidos à negociação do cumprimento das obrigações indicadas anteriormente. Emissores registrados na categoria B já não estavam sujeitas às referidas obrigações.
Além disso, a Resolução CVM nº 59 amplia as hipóteses de atualização do Formulário Referência, acrescentando que as companhias abertas (categorias A ou B) devem atualizá-lo dentro de 7 dias úteis em caso de condenações em processos judiciais ou administrativos dos membros da administração e do conselho fiscal, nas situações que especifica, incluindo quaisquer condenações criminais ou em processos no âmbito da CVM, do Banco Central ou da SUSEP.
Outra relevante inovação diz respeito às novas hipóteses de dispensa à comunicação sobre transações com partes relacionadas, exigida das companhias abertas categoria A. As referidas companhias não precisam mais divulgar (i) operações de crédito e serviços financeiros prestados por instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) transações precedidas por licitações ou outro procedimento público de determinação de preços; e (iii) transações correlatas a outras já divulgadas no exercício social, desde que sejam rotineiras, relacionadas ao curso normal dos negócios do emissor, sigam o mesmo processo de negociação e aprovação e a comunicação anterior tenha informado o caráter rotineiro dessas transações e o valor total das operações até o fim do exercício social.
A nova regulamentação determina ainda que os documentos apresentados pelas companhias abertas devem, em regra, utilizar tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, possibilitando que o usuário pesquise por informação específica dentro do documento.
Formulário de Referência
A Resolução CVM nº 59 promoveu, ainda, importantes modificações no conteúdo e estrutura do Formulário de Referência.
Buscando a redução de custos de observância, a regulamentação altera o parâmetro temporal das informações que devem ser prestadas no Formulário de Referência, exigindo que as companhias divulguem somente informações sobre o último exercício social, excetuadas as hipóteses de pedido de registro de emissor e indicações expressas em itens do documento, nas quais se exigem a divulgação de dados referentes aos 3 últimos exercícios sociais.
Somado a isso, há a simplificação da estrutura do Formulário de Referência, que deixa de ser composto por 21 seções e passa a conter apenas 13. Dessa forma, as seções "Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria"; "Política de negociação de valores mobiliários" e "Política de divulgação de informações" foram excluídas do novo documento, enquanto itens das seções "Informações financeiras selecionadas" e "Negócios extraordinários" foram incorporados nos campos "Comentários dos diretores" e "Atividades do emissor".
A nova regulamentação autoriza que campos não estruturados do Formulário de Referência sejam preenchidos por remissão a outros documentos, desde que eles tenham sido previamente enviados à CVM e a companhia conceda as orientações necessárias para que o usuário localize a informação.
Por outro lado, a Resolução CVM nº 59 prevê um conjunto de informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG) a serem divulgadas pelas companhias abertas, em atenção às novas dinâmicas e demandas do mercado. Para a prestação das informações ASG, a CVM adotou o modelo "pratique ou explique", portanto, caso a companhia não observe os parâmetros e/ou as práticas contidas na regra será necessário incluir no Formulário de Referência as justificativas para tanto.
Nesse sentido, o novo Formulário de Referência requer, exemplificativamente, que as companhias informem: eventual financiamento político-partidário; descrição de elementos que compõem a remuneração da administração, incluindo indicadores de desempenho relacionados às questões ASG; descritivo do quadro funcional à luz de indicadores de diversidade - gênero, raça e faixa-etária; e comentários dos diretores sobre oportunidades negociais relacionadas às questões ASG.
Conforme Ofício Circular nº 7/2022-CVM/SEP, de 30/12/22, a versão 2023 do Formulário de Referência (conforme nova estrutura disposta na Resolução CVM nº 59), foi disponibilizada em 1/1/2023, com a liberação do uso completo do sistema FRe Online. Segundo a CVM, a disponibilização do novo formato é resultado do processo de migração dos formulários estruturados do Empresas.Net para a plataforma web, representando uma evolução do sistema.
Clique aqui e confira o conteúdo da Resolução CVM nº 59 e do Ofício Circular nº 7/2022-CVM/SEP na íntegra.