REDD+ Jurisdicional e a controvérsia sobre a venda antecipada de créditos de carbono: o caso do estado do Pará
O mecanismo REDD+1 é uma modalidade de projeto de carbono que visa reduzir as emissões de gases de efeito estufa (GEE) mediante a prevenção do desmatamento e da degradação florestal. No modelo jurisdicional, o Poder Público tem papel direto na emissão e comercialização dos créditos de carbono, o que também abrange a definição de políticas públicas integradas, o dever de fiscalização e a repartição de benefícios com as comunidades locais.
Neste contexto, em setembro de 2024, o estado do Pará2 celebrou um Contrato de Compra de Reduções de Emissões (Emissions Reduction Purchase Agreement – ERPA) com a Emergent Forest Finance Accelerator Inc., no âmbito da Coalização LEAF3, para a comercialização de créditos de carbono ao preço de US$ 15 por tonelada, totalizando cerca de R$ 1 bilhão.
No entanto, o Ministério Público Federal (MPF) e o Ministério Público do Pará (MPPA) solicitaram4 a anulação do contrato em razão, inclusive, da suposta configuração de venda antecipada de créditos de carbono, o que é vedado pela Lei nº 15.042/20245, que instituiu o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de GEE (SBCE).
Em junho de 2025, o MPF ajuizou a Ação Civil Pública nº 1025858-14.2025.4.01.3900, que se encontra na fase instrutória, para requerer a suspensão imediata e anulação do contrato6.
A judicialização do contrato vem fomentando discussões jurídicas e revelando os desafios de projetos pioneiros no mercado de créditos de carbono.
Do ponto de vista jurídico, a venda antecipada7 se caracteriza pela existência de obrigação firme de entrega futura de bem ainda inexistente e preço determinado ou determinável – o que é comumente visto no agronegócio, em vendas de commodities.
A Lei nº 15.042/2024 proíbe expressamente a venda antecipada de créditos ou a venda de resultados futuros no âmbito de programas jurisdicionais, que possuem particularidades específicas e se aproveitam de áreas de terceiros para a geração de créditos. Como os terceiros podem optar por excluir seus imóveis dos programas jurisdicionais, a lei estabeleceu tal vedação para evitar a dupla contagem de créditos e permitir a integridade jurídica e ambiental dos projetos de preservação.
Por outro lado, a Lei nº 15.042/2024 permite a celebração de contratos que tenham como objeto condições comerciais para a venda de créditos de carbono gerados a partir da verificação de resultados obtidos. E daí começam a surgir as dúvidas.
No caso do estado do Pará, o MPF entende que o fato de o contrato estabelecer um preço fixo para a venda de créditos, ainda sujeitos à verificação, configuraria uma venda antecipada. Por sua vez, o estado do Pará nega tal entendimento, visto que, embora preveja preço fixo, o ERPA subordina-se à cláusula suspensiva8, por meio da qual a venda de créditos somente será concretizada após a verificação prévia independente dos créditos pelo padrão ART-TREES9, atestando a redução das emissões de GEE.
Não se trataria, portanto, de obrigação de entrega futura de bem ainda inexistente, mas de promessa condicional, admitida pelo SBCE10, uma vez que, enquanto não houver verificação independente da efetiva redução de emissões, inexistiria obrigação exigível de entrega ou pagamento.
O caso do estado do Pará revela a necessidade de aprofundamento do debate para o amadurecimento do mercado brasileiro de créditos de carbono. Algumas precauções, contudo, já se mostram evidentes. A previsão de dispositivos contratuais claros em programas jurisdicionais, como a inclusão de condições suspensivas expressas e cláusulas que estabeleçam a entrega de créditos somente após sua prévia verificação, sem antecipação de pagamentos, indicam ser práticas que poderão afastar o enquadramento da operação como venda antecipada e preservar a sua legalidade.
NOTAS
1. Redução de Emissões por Desmatamento e Degradação Florestal.
2. Por meio da Companhia de Ativos Ambientais e Participações (CAAP).
3. A Emergent Forest Finance Accelerator Inc. é coordenadora da Coalizão LEAF (Lowering Emissions by Accelerating Forest Finance), formada por empresas globais e países como Estados Unidos, Reino Unido e Coreia do Sul.
4. Vide Recomendação nº 07/2025.
5. Art. 43, §6º, inciso I.
6.Cumpre ressaltar que o MPPA não ajuizou a ACP, pois demonstrou dúvida quanto à natureza do acordo celebrado (se realmente se trata de venda antecipada de créditos de carbono) e, consequentemente, quanto à legalidade do instrumento.
7. Arts. 481, 482 e 483 do Código Civil.
8. Conforme previsto no art. 125 do Código Civil: “subordinando-se a eficácia do negócio jurídico à condição suspensiva, enquanto esta se não verificar, não se terá adquirido o direito, a que ele visa”.
9. Padrão da Architecture for REDD+ Transactions (ART) que estabelece procedimentos técnicos para a quantificação, monitoramento, reporte e verificação de reduções e remoções de GEE provenientes de projetos de REDD+.
10. Art. 43, §6º, inciso II.
