CVM edita norma sobre resgate, aquisição e "exchange offer" de debêntures pelas companhias emissoras

A CVM editou, no dia 17 de março de 2020, a Instrução CVM nº 620/2020, que dispõe sobre o resgate, a aquisição e a realização de oferta de permuta de debêntures pelas próprias emissoras. A nova Instrução era bastante aguardada pelo mercado, principalmente em decorrência do cenário atual de taxas de juros bastante reduzidas em comparação com os últimos anos, bem como por tornar plenamente eficazes o disposto no art. 55, § 2º, II, e §3º, II, da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), que condicionam o resgate facultativo ou a aquisição de debêntures, quando realizado por preço superior ao valor nominal atualizado, à observância das normas emitidas pela CVM sobre o tema.

Ressalte-se que o resgate parcial, mediante sorteio, e a aquisição facultativa, por preço inferior ao valor nominal atualizado, já eram autorizados por disposição expressa do próprio art. 55 da LSA. Contudo, com a edição da nova Instrução, as companhias passam a poder, observados os procedimentos lá previstos, recomprar ou resgatar debêntures de sua emissão, por preço superior ao valor nominal atualizado. Tal possibilidade permite à emissora retirar de circulação, seja para manter em tesouraria ou cancelar em definitivo, debêntures cujos titulares não aceitariam vendê-las ou serem resgatados por preço inferior ao valor nominal atualizado.

Quanto à sua abrangência, a nova Instrução é aplicável apenas a emissões de debêntures que sejam negociadas em mercados organizados, onde as operações de resgate e/ou aquisição devem necessariamente ser cursadas. Acerca disso, o relatório de análise da Audiência Pública SDM nº 06/19, que gerou a Instrução CVM nº 620, menciona que a B3 estaria desenvolvendo sistema específico para viabilizar as recompras e os resgates permitidos pela nova Instrução.

A nova Instrução cria algumas obrigações de disclosure a serem seguidas pelos emissores em relação às operações de resgate ou aquisição de debêntures, inclusive mediante a criação de novas hipóteses de envio, via Empresas.Net, de informações eventuais previstas na Instrução CVM nº 480 e, para os emissores registrados na categoria A cuja operação dependa de aprovação assemblear, de novo formulário informativo conforme anexo acrescido à Instrução CVM nº 481.

Importante ressaltar que a nova Instrução também regulamenta as ofertas de permuta de debêntures pré-existentes por novas, mediante oferta pública com dispensa de registro na CVM, o que cria alternativa interessante a emissores que pretendam renegociar termos e condições de suas dívidas.

Outra inovação interessante, refere-se à possibilidade de a operação de aquisição ou resgate ser realizada por meio de procedimento de bookbuilding, com coleta de intenções de preço e volume, conferindo aos emissores a possibilidade de reduzir os custos das transações de recompra.

A norma entrará em vigor em 02 de janeiro de 2021 e deve criar melhores condições para o mercado secundário de debêntures, bem como conferir maior flexibilidade às companhias na gestão de suas dívidas representadas por emissões desses títulos.

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