PL 2.780/2024: aprovado na Câmara com avanços reais e riscos que precisam ser endereçados no Senado
O que aconteceu
Na noite de ontem, 6 de maio de 2026, a Câmara dos Deputados aprovou a Subemenda Substitutiva ao PL 2.780/2024, de relatoria do Deputado Arnaldo Jardim, que institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE) e cria o Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos (CIMCE) (o "PL 2.780").
O texto aprovado apresenta diferenças relevantes em relação ao parecer original apresentado no dia anterior, incorporando aperfeiçoamentos em alguns pontos sensíveis, sem, contudo, eliminar os riscos mais estruturais da proposta. A proposição segue agora para o Senado.
Os principais pontos do texto aprovado
O PL 2.780, tal como aprovado na Câmara dos Deputados, é um passo importante no sentido de criar um arcabouço regulatório favorável ao desenvolvimento e operação de projetos de interesse nacional, notadamente ao criar benefícios fiscais e ampliar mecanismos de financiamento para o setor. Apesar disso, há uma série de pontos que precisam ser endereçados antes do texto final, sob pena de afastar os investimentos que se busca atrair.
A seguir apresentamos comentários preliminares sobre alguns dos principais pontos do PL 2.780, tal como aprovado na Câmara dos Deputados.
Definição de minerais críticos e estratégicos: uma moldura ampla demais
O PL 2.780 trouxe apenas um conceito amplo para minerais críticos e estratégicos e delegou para o CIMCE a definição de quais minerais seriam efetivamente enquadrados em cada conceito. Ocorre que a amplitude da definição legal permite enquadrar qualquer substância na definição de mineral estratégico e cria um campo regulatório de fronteiras imprecisas, o que pode gerar reflexos negativos para toda a cadeia mineral, inclusive para empresas que operam minerais convencionais e que, a depender da interpretação futura do CIMCE, poderiam se ver sujeitas ao regime especial sem que isso estivesse em seus cálculos de negócio.
Instrumentos de financiamento e incentivos: conquistas que merecem ser reconhecidas
O texto aprovado dá passos importantes para criar um arcabouço regulatório favorável ao desenvolvimento e à operação de projetos de interesse nacional.
A extensão do Reidi para a atividade de mineração (lavra, beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana de minerais críticos e de minerais estratégicos) preenche uma lacuna histórica e reduz o custo de infraestrutura de projetos que, até agora, ficavam de fora de um regime pensado para setores igualmente intensivos em capital. Nesse mesmo sentido, foi estendido ao setor o tratamento do Programa de Parcerias de Investimentos (PPI) da Lei nº 13.334/2016 – o qual passa a contemplar projetos de pesquisa, lavra, beneficiamento e transformação mineral e de mineração urbana de minerais críticos e de minerais estratégicos e infraestruturas associadas.
No âmbito dos instrumentos privados de financiamento, o PL 2.780 introduz inovação relevante ao prever, de forma expressa, a averbação junto à ANM de contratos de streaming e de royalties minerários vinculados a direitos minerários regularmente outorgados. Com a nova disciplina, a averbação desses contratos no título minerário alinha a legislação brasileira a boas práticas globais e passa a produzir efeitos erga omnes e a autorizar execução específica em caso de inadimplemento, assegurando sua oponibilidade a terceiros e viabilizando seu uso como garantia em operações de crédito. O registro será eletrônico, no sistema da ANM, com preservação da confidencialidade das cláusulas comerciais, cabendo à autarquia disciplinar os aspectos operacionais e de publicidade mínima do registro.
O PL 2.780 autoriza, ainda, a utilização dos contratos de streaming e royalties como garantia em operações de financiamento, ampliando de forma significativa as possibilidades de estruturação de project finance no setor mineral. Embora não se crie um direito real típico, a averbação com efeitos contra terceiros aproxima o instrumento da lógica das garantias reais, sem afetar o regime jurídico do título minerário, cuja cessão permanece vedada. Da forma posta, o ônus parece recair sobre o fluxo econômico decorrente do direito minerário, e não sobre o direito em si (cujas hipóteses de oneração específicas já se encontram endereçadas pelo art. 92-A do Código de Mineração).
No mercado de capitais, o art. 40 estende o regime das debêntures incentivadas às cadeias de minerais críticos e estratégicos, abrangendo tanto projetos de beneficiamento, transformação e mineração urbana quanto as fases de prospecção, pesquisa, avaliação de depósitos, lavra e desenvolvimento de mina, desde que vinculadas a projetos elegíveis. A inclusão das fases pré-operacionais representa avanço relevante, ao alinhar o regime de financiamento ao longo ciclo de maturação da indústria mineral.
Também no âmbito dos incentivos foi determinado de forma expressa que União, Estados e Municípios se articularão para a concessão de medidas de fomento ao investimento no desenvolvimento sustentável por empresas que se dediquem às atividades de pesquisa, lavra, beneficiamento e transformação mineral ou mineração urbana de minerais críticos e estratégicos.
Nessa esteira, foi instituído o Programa Federal de Beneficiamento e Transformação, que, dentre outras medidas, concederá crédito fiscal de CSLL às empresas com sede no País que tiverem despesas com o beneficiamento, a transformação mineral e a mineração urbana dos minerais críticos e estratégicos, limitados a 20% dos dispêndios ou 1 bilhão de reais/ano. Os referidos montantes poderão ser compensados com débitos próprios relativos à tributos administrados pela Receita Federal ou, ainda, ressarcidos em dinheiro pelos contribuintes.
Completa o quadro o Fundo Garantidor da Atividade Mineral. O alinhamento desse conjunto normativo às práticas internacionais de financiamento de cadeias de minerais críticos — especialmente nos mercados que já operam com streaming, royalty companies e green bonds especializados — sinaliza a intenção deliberada do legislador de tornar o Brasil competitivo na disputa global por capital para a transição energética, ainda que a efetividade de vários desses instrumentos dependa de sua aprovação final e conversão em lei, com posterior regulamentação pelo Executivo, especialmente quanto aos critérios de habilitação de projetos prioritários pelo CIMCE e ao detalhamento operacional do FGAM e do Certificado de Mineração de Baixo Carbono.
Importa destacar que ampliações, renovações e concessões de benefícios fiscais que tenham como fundamento a PNMCE terão vigência limitada a cinco anos.
O CIMCE e o poder de homologação: o risco central
O ponto mais crítico do texto aprovado é a criação do CIMCE e o conjunto de poderes que lhe são atribuídos, dentre as quais a competência para homologar mudanças de controle societário direto ou indireto, inclusive por reorganização societária, a celebração de contratos de fornecimento de minerais e as alienações, cessões ou onerações de direitos minerários pertencentes, direta ou indiretamente, à União.
O texto aprovado em plenário representou um avanço ao substituir a expressão "prévia anuência" por "homologação", mas o problema persiste em sua essência: o CIMCE ainda teria o poder de vetar uma operação por conveniência política, potencialmente atentando contra os princípios da livre iniciativa e da livre concorrência, previstos no artigo 170 da Constituição Federal. Ainda mais grave é a exigência de homologação sobre contratos que envolvam o fornecimento de minerais críticos e estratégicos, que ignora a previsão do caput do artigo 176 da Constituição Federal, que garante ao concessionário a propriedade sobre o produto da lavra.
O Brasil já passou por situação análoga com o regime de aprovação para alterações societárias em faixa de fronteira e que criou incerteza prolongada e travou, por décadas, o desenvolvimento da mineração na região. O texto aprovado replica essa lógica para o setor mineral inteiro, num momento em que o Brasil disputa capital de longo prazo com Austrália, Canadá e Chile.
Prazo de pesquisa: melhora parcial, risco que persiste
O texto cria prazo máximo, "absoluto e improrrogável" de 10 anos para a realização de pesquisa mineral de minerais críticos e estratégicos. Denota-se a intenção de certa forma louvável de garantir que os direitos minerários em fase de pesquisa sejam efetivamente pesquisados, algo que o Ministério de Minas e Energia vem buscando nos últimos anos. O texto melhorou em relação ao parecer original: o prazo passou de cinco para dez anos, e foi ressalvado o período efetivamente comprovado despendido entre a solicitação de licença e a efetiva concessão, o que atenua, ainda que parcialmente, o problema da morosidade do licenciamento.
O problema é que o texto ainda pode punir o minerador por fatos alheios à sua vontade. O caso mais evidente é o da relação com o proprietário do solo: se este não permite a entrada do minerador no imóvel para fins de pesquisa, o prazo de dez anos poderá não ser suficiente para o ajuizamento e o trânsito em julgado de ação judicial que viabilize tal acesso. O minerador ficaria contra a parede, forçado a aceitar valores não razoáveis pelo acesso ao imóvel para não correr o risco de caducidade.
Licenciamento ambiental: o principal gargalo segue sem enfrentamento
No que se refere ao licenciamento, esse ponto é sensível à sociedade e ao minerador e não foi enfrentado. O texto se limita a declarar a "priorização" do licenciamento de projetos qualificados, o que já havia no antigo Pró-Minerais Estratégicos, criado pelo Decreto Federal nº 10.651/2021. Não há, no entanto, previsão acerca de balcão único, prazos vinculantes para decisão, solução para o risco de novas exigências surgindo no meio do processo por agentes que não participaram da fase inicial de licenciamento ou propostas afins, muito esperadas pelo setor e com equiparação em jurisdições como Estados Unidos, Canadá e Austrália.
O PL 2.780 poderia ter avançado nesse tema, trazendo segurança a todos, seja ao minerador, que precisa de previsibilidade para investir, seja para a sociedade, que precisa saber que o licenciamento é rigoroso e efetivo, não apenas lento.
ANM: mais atribuições, sem garantia de mais recursos
O PL 2.780 cria ainda mais obrigações para a ANM, que já sofre com falta de recursos para implementar as obrigações e competências que possui, mas não trouxe qualquer tipo de direcionamento sobre a necessidade de melhor estruturar a Agência. Sem investimento real na capacidade operacional da ANM (pessoas, sistemas, orçamento), o risco é criar obrigações no papel que não possam ser implementadas na prática, em especial em relação aos leilões de áreas.
Minerais nucleares associados: uma lacuna que precisa ser endereçada
O texto aprovado permanece silente sobre o tratamento a ser dado aos minerais de relevância nuclear, notadamente em relação ao tório, comumente associado aos elementos de terras raras. Essa omissão não é trivial: ela deixa em aberto tanto os aspectos de licenciamento quanto os aspectos operacionais e comerciais do aproveitamento desses subprodutos, que transitam entre os regimes da ANM e da CNEN.
O setor aguardava critérios mais objetivos e simplificados de como endereçar o tório no licenciamento ambiental e como simplificar todo o processo junto à CNEN, o que, infelizmente, não foi contemplado no PL 2.780.
Próximos passos
Aprovado no Plenário da Câmara dos Deputados, o texto segue para o Senado Federal. Há espaço para apresentação de emendas que corrijam os problemas identificados. Aprovado sem alterações de mérito, seguirá para sanção presidencial; se vier a ser modificado, retornará à Câmara.
Os times de Mineração e de Relações Governamentais do BMA Advogados acompanham a tramitação do PL 2.780/2024 em suas múltiplas dimensões (regulatória, societária, tributária, ambiental, de mercado de capitais, dentre outras) e estão disponíveis para avaliar os impactos específicos para os negócios de nossos clientes e apoiar a estruturação de emendas legislativas, conforme o caso.
Este informativo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Para análise das implicações específicas para sua empresa, entre em contato com a equipe do BMA.
