O novo regime informacional – formulário de referência 2023
Ao longo dos últimos anos, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) empreende uma intensa agenda voltada à revisão, atualização e consolidação de seu arcabouço regulatório, adequando-o às novas dinâmicas de mercado e parâmetros internacionais de regulação, permitindo também a contínua atualização do direito societário.
As modificações do regime informacional
Em mais uma etapa desse processo, a CVM re-editou a Resolução CVM nº 59¹, que altera disposições das Resoluções CVM nº 80 e nº 81 – que substituíram, respectivamente, as Instruções CVM nº 480 e nº 481 – e promove expressivas modificações no regime informacional ao qual as companhias abertas emissoras de valores mobiliários estão vinculadas.
Nesse cenário, a estrutura e o conteúdo do formulário de referência também foram afetados pela nova regulação, a fim de aprimorar a prestação informacional, reduzindo custos de observância regulatória e contemplando informações de caráter ESG (Ambiental, Social e Governança).
Sob a bandeira da redução de custos, a alteração regulatória buscou otimizar o fluxo de informações entre a companhia – sobretudo, seus acionistas – e o mercado, eliminando as obrigações que já são cumpridas por força de outros dispositivos regulamentares e reduzindo o grau de detalhamento de itens do formulário de referência.
Como ficou a estrutura do novo formulário de referência?
Estruturalmente, as seções do novo documento foram reduzidas de 21 para 13, sendo que os itens que compunham as 8 seções descartadas foram excluídos ou realocados em outros campos do documento. Nesse sentido, seções como "Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria", "Política de negociação de valores mobiliários" e "Política de divulgação de informações" foram suprimidas, satisfazendo uma antiga demanda do mercado pela eliminação de redundâncias; ao passo que itens das seções "Informações financeiras selecionadas" e "Negócios extraordinários" foram realocados, respectivamente, nos campos "Comentários dos diretores" e "Atividades do emissor".
Outra importante reforma diz respeito ao paradigma temporal de prestação de informações no formulário de referência. Se antes ele devia contemplar informações sobre os 3 exercícios sociais anteriores, agora basta que as companhias abertas forneçam dados sobre o último. Entretanto, é preciso levar em consideração que a regra geral comporta exceções, como, por exemplo: menções expressas em itens do documento anual, requerendo informações relativas aos últimos 3 exercícios sociais; e pedido de registro de emissor, hipótese na qual o conteúdo deve se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício corrente.
Além disso, os campos não estruturados do formulário de referência poderão ser preenchidos por remissão à documentos, desde que tenham sido enviados à CVM e o investidor seja orientado a localizar a informação.
Já sob a ótica ESG, a CVM pretendeu alinhar sua regulamentação aos avanços observados em mercados de outras jurisdições, atendendo à crescente demanda de segmento de investidores preocupados não apenas com a alocação de recursos e com os resultados futuros de seus investimentos, mas também com o manejo ético do capital e as repercussões, na sociedade, dessa atividade financiada pelo investidor.
Para a promoção de uma prestação informacional mais acurada, com dados suficientes e adequados à análise crítica do investimento, o novo formulário de referência requer, exemplificativamente, que a companhia informe: eventual financiamento político-partidário; descrição de elementos que compõem a remuneração da administração, contendo indicadores de desempenho relacionados às questões ESG; informações ESG detalhadas no formato "pratique ou explique"; descritivo do quadro funcional à luz de indicadores de diversidade – gênero, raça e faixa etária; e comentários dos diretores sobre oportunidades negociais relacionadas a questões ESG.
Objetivo da reforma
Em síntese, o espírito da reforma objetiva estimular o desenvolvimento regular e eficiente do mercado de capitais, ambiente em que a informação assume distinta relevância, visto que essencial à ponderação de riscos e à captação de recursos da poupança popular. Para entender melhor cada detalhe, é relevante procurar por um escritório de advocacia com advogado societário.
