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Novo Marco do Setor Elétrico: Sancionada, Lei nº 15.269/2025 promove alterações em leis centrais do setor de energia elétrica e de petróleo e gás

27.11.2025 11 minutos de leitura

Em 24 de novembro de 2025, foi sancionada a Lei nº 15.269/20251, com o objetivo de reestruturar pontos sensíveis da política energética brasileira, combinando redução de impactos tarifários, modernização do setor elétrico, abertura gradual do mercado livre e uso estratégico do gás natural da União como vetor de reindustrialização. Trata-se de um diploma de caráter transversal, que promove alterações em leis centrais do setor de energia elétrica e de petróleo e gás, redesenhando incentivos, encargos e competências regulatórias.

A nova legislação altera, dentre outros diplomas, a Lei nº 9.427/1996 (que instituiu a ANEEL), a Lei nº 9.478/1997 (Lei do Petróleo), a Lei nº 10.438/2002 (CDE e políticas setoriais), a Lei nº 10.848/2004 (comercialização de energia elétrica), a Lei nº 12.351/2010 (partilha de produção do pré-sal), a Lei nº 14.182/2021 (privatização da Eletrobras) e a Lei nº 14.300/2022 (marco da geração distribuída). A amplitude das modificações tem provocado debates entre agentes regulados, sobretudo por envolver temas historicamente sensíveis, como encargos setoriais, compensações por curtailment e abertura do mercado livre de energia.

O processo legislativo foi marcado por forte mobilização de associações setoriais, entidades representativas e empresas estatais e privadas, com atuação intensa junto ao Congresso Nacional durante a tramitação da MP 1304/2025 e de seu Projeto de Lei de Conversão. De um lado, entidades de consumidores e parte dos grandes consumidores livres destacaram a relevância de mecanismos de contenção da CDE, de abertura do ACL e de compensação adequada por restrições de despacho. De outro lado, distribuidoras, geradoras, comercializadores e agentes de petróleo e gás ressaltaram os riscos de insegurança jurídica, de aumento de encargos e de alterações metodológicas potencialmente unilaterais em contratos de longo prazo.

Nesse contexto, a Lei nº 15.269/2025 mantém a espinha dorsal de abertura de mercado e de reorganização de encargos, preserva direitos adquiridos de projetos de geração distribuída e incorpora, em alguma medida, preocupações dos agentes quanto à dedução de custos, encargos e tributos em novos fluxos econômico-regulatórios, ao prever que mecanismos como o ECR e a compensação por curtailment tenham metodologias específicas para delimitar os valores passíveis de cobertura, evitando repasses ampliados ou indevidos às tarifa. Ainda assim, o novo marco abre espaço para potenciais controvérsias regulatórias e judiciais, a serem definidas conforme interpretação regulatória e a implementação prática das novas diretrizes.

Alguns dispositivos originalmente previstos na MP 1304/2025 foram vetados. Os vetos atingiram, entre outros pontos, dispositivos relacionados a metodologia de royalties, mecanismos de compartilhamento de riscos, critérios de comprovação de autoprodução, regras de sobreoferta renovável, dispositivos sobre localização e previsões vinculadas à CDE e à compensação por cortes de geração. 


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1. Visão Geral das Principais Alterações

Tema

O que muda

Impactos Imediatos

Quem é afetado

Mercado Livre de Energia (ACL)

Estabelece cronograma para abrir o mercado a todos os consumidores em até 3 anos

Expectativa de aumento da competição;  necessidade de adaptação operacional das distribuidoras

Consumidores, comercializadoras, distribuidoras

Geração Distribuída (GD)

Preserva direitos adquiridos, mas cria regime distinto para novos entrantes

Maior segurança para projetos existentes; ambiente menos definido para expansões e novos projetos, sujeitos à regulamentação complementar

GD, autoprodutores, integradores

Armazenamento (BESS)

Consolidação inicial de marco regulatório, desoneração tributária e inclusão em REIDI

Expansão de oportunidades para o mercado de baterias e novos modelos de negócio

Investidores, Transmissoras distribuidoras, GD

CDE – Conta de Desenvolvimento Energético

Criação de teto a partir do orçamento de 2027 e Encargo de Complemento de Recursos (ECR)

Maior previsibilidade fiscal; possibilidade de novos encargos tarifários

Distribuidoras, consumidores

Curtailment e compensações

Regra de ressarcimento “regresso” referente ao período entre 01/09/2023 e a entrada em vigor da Lei, limitado à indisponibilidade externa e confiabilidade elétrica, condicionada à renúncia de ações judiciais; e compensação “futura” aplicável apenas a novas ocorrências de indisponibilidade externa

Potencial solução de litígios em curso; novo encargo setorial

Geradoras e consumidores

Termelétricas & Carvão

Revoga obrigatoriedade de contratação dos 8 GW de térmicas a gás da Lei da Eletrobras; reorienta políticas para PCHs, gás e biomassa; prorroga políticas de transição para o carvão até 2040

Redefinição da matriz prevista para futuros certames; controvérsias ambientais e regionais

Térmicas, PCHs, estados produtores

Renovação de Hidrelétricas

Permite renovação por até 30 anos de usinas > 50 MW outorgadas antes de 2003, fora do regime de cotas, com condicionantes específicas

Reorganização de portfólio hídrico;  aporte relevante de recursos à CDE

Geradoras, consumidores

Gás Natural

Novas regras de comercialização e destinação do gás da União, maior foco no uso industrial e na ampliação da competitividade

Possibilidade de novos modelos contratuais; Necessidade de regulamentação para operacionalização

Indústria, distribuidoras, produtores

Autoprodução de Energia

Reforça diretrizes de comprovação de participação societária e risco, com maior fiscalização pela ANEEL

Necessidade de atenção à estrutura societária dos consórcios e SPACs

Autoprodutores, comercializadores, grandes consumidores

 

2. Abertura Gradual do Mercado Livre de Energia (ACL)

Um dos eixos mais sensíveis da Lei no 15.269/2025 é a ampliação do acesso ao Ambiente de Contratação Livre (ACL), especialmente para unidades de baixa tensão, incluindo consumidores comerciais, industriais de menor porte e, num horizonte mais longo, consumidores residenciais. Ao reorganizar o cronograma de abertura do mercado, a MP procura conciliar o interesse em ampliar a competição com a necessidade de garantir transição ordenada para as distribuidoras, cuja base de consumidores cativos tende a se reduzir progressivamente.

A implementação do cronograma envolve a caracterização do supridor de última instância (SUI) e, sobretudo, a definição das condições para que pequenos consumidores possam exercer a opção pela migração, como garantias, deveres de informação e regras aplicáveis ao supridor de última instância, dependerão de regulamentação específica da ANEEL. Embora represente avanço na direção da liberalização do mercado, o processo regulatório subsequente tende a ser determinante para a efetividade da medida, especialmente no que se refere à alocação de riscos, à adaptação das distribuidoras e à harmonização das novas regras com contratos e prerrogativas vigentes.

Tabela – Cronograma de Migração (Projeção):

Categoria de consumo

Situação atual

Regime após a Lei

Prazo estimado de abertura

Alta Tensão (A)

Já livre

Mantém

Já aberto

Baixa Tensão - Comercial/Industrial (B)

Cativo

Poderá migrar

Até 24 meses

Baixa Tensão – Demais Consumidores (inclui residenciais)

Cativo

Migração opcional, sujeita a condições especiais

Até 36 meses

 

Do ponto de vista das distribuidoras, o ponto de tensão é semelhante ao vivido em outras reformas setoriais: a redução gradual de receita de faturamento com venda de energia da base cativa, aliada à manutenção de responsabilidades de universalização, tende a pressionar a estrutura tarifária dos consumidores remanescentes. Para os consumidores livres e comercializadores, ao contrário, a lei abre espaço para crescimento acelerado do mercado, com maior diversidade de agentes e produtos. Nesse cenário, será necessário acompanhar de perto a regulamentação infralegal e adequar modelos contratuais e estratégias comerciais, considerando o ambiente de maior complexidade regulatória.

 

3. Geração Distribuída (GD) e Direitos Adquiridos

A Geração Distribuída (GD) foi um dos eixos mais politicamente sensíveis durante a tramitação da MP 1304/2025. A redação original do texto previa, para novos entrantes, a cobrança de R$ 20 para cada 100 kWh de energia compensada, bem como mecanismos de compartilhamento de riscos de curtailment e de limitação de benefícios da micro e minigeração. Esses dispositivos, contudo, foram suprimidos durante a análise na Câmara dos Deputados e não constam do texto sancionado.

A Lei nº 15.269/2025 mantém integralmente os direitos adquiridos da GD previstos na Lei nº 14.300/2022, inclusive para unidades já enquadradas ou com pedido de acesso protocolado dentro dos prazos legais. Para novos projetos, entretanto, o texto final remete à regulamentação da ANEEL a definição das regras aplicáveis, especialmente no que se refere a expansões, recomposição de módulos, características técnicas das unidades e eventuais limites de compensação.

 

Quadro-Resumo – Regras da GD (antes x depois)

Aspecto

Lei 14.300/2022

Regra após a Lei nº 15.269/2025

Pontos sensíveis

Direitos adquiridos

Preservados

Mantidos

Definição de critérios para ampliações e recomposições dependerá de regulação da ANEEL

Encargos

Mantinha benefícios

Novos entrantes seguirão regras mais restritas

Incertezas quanto ao impacto econômico-regulatório para novos projetos

Expansões

Regra dependente de regulação

Necessidade de comprovação documental e posterior normatização pela ANEEL

Risco de judicialização

 

4. Armazenamento de Energia (BESS) – Novo Marco e Novas Oportunidades

A Lei no 15.269/2025 inaugura um primeiro marco regulatório geral para armazenamento de energia no Brasil, ao reconhecer expressamente a figura de sistemas de armazenamento como agentes regulados pela ANEEL e em distintos níveis de conexão e uso (desde grandes unidades centralizadas até baterias em unidades consumidoras residenciais).

O texto formaliza diferentes níveis de armazenamento (centralizado, em subestações, em redes de distribuição e em unidades consumidoras), inclui sistemas de baterias no REIDI e prevê desoneração de IPI e PIS/Cofins para projetos enquadrados, ampliando a atratividade econômica da tecnologia.

 A lei também abre caminho para futuros leilões de armazenamento, incluindo a possibilidade de leilões voltados especificamente à contratação de energia para horários de maior demanda ("leilões de ponta"), medida que poderá estruturar novos modelos de negócio e mecanismos de remuneração.

Tabela – Novos Modelos de Negócio Possíveis

Modelo

Participantes

Benefícios

Riscos jurídicos

Armazenamento como serviço (AaaS)

Empresas BESS + distribuidora

Redução de picos tarifários, maior confiabilidade

Tarifação e tratamento na TUSD ainda indefinidos

Armazenamento agregado a GD

GD + consumidor

Arbitragem tarifária; redução de curtailment

Marco regulatório em desenvolvimento

Armazenamento para mercado livre

Comercializadoras

Flexibilização de portfólio; "firming" de renováveis

Exigências de garantias e definição contratual

 

Do ponto de vista contratual, a combinação de REIDI e desonerações impulsiona projetos de armazenamento como nova fronteira de investimentos – mas também pode gerar disputas quanto ao enquadramento fiscal e regulatório desses ativos. Ademais, a definição de quem arcará com os custos de eventual contratação regulada de baterias – consumidores, geradores ou ambos, conforme modelagem a ser estabelecida – permanece tema sensível e sujeito a debates no âmbito do MME e da ANEEL.

 

5. CDE, Encargo de Complemento de Recursos e Curtailment

A Conta de Desenvolvimento Energético (CDE) é tradicionalmente um dos pontos mais sensíveis do setor, por concentrar subsídios cruzados, políticas públicas e encargos tarifários. A Lei no 15.269/2025 busca conferir maior previsibilidade orçamentária ao estabelecer um teto para os dispêndios da CDE e, ao mesmo tempo, cria o Encargo de Complemento de Recursos (ECR), a ser acionado quando as necessidades de cobertura superarem o limite legal.

Tabela – CDE: Situação Atual vs. Novo Modelo

Item

Regime atual

Novo regime

Impacto

Orçamento anual

Crescia sem limite

Teto definido

Maior previsibilidade fiscal

Excedentes

Repasse direto à tarifa

Criação do ECR

Regulação ainda em construção

Responsáveis pelo pagamento

Consumidores

Consumidores (com nova sistemática)

Potencial aumento de encargos

 

Paralelamente, a Lei disciplina a compensação por curtailment (restrição de despacho) de usinas, reconhecendo o direito dos geradores a uma compensação "futura" e outra "regressa". A compensação será custeada pelos Encargos de Serviço do Sistema (ESS), rateados entre todos os consumidores de energia do país.

A compensação futura foi mantida apenas para casos de indisponibilidade externa, referente a eventos motivados por indisponibilidades em instalações de transmissão externas às respectivas usinas ou conjuntos de usinas. Tendo sido expressamente vedada a inclusão de compensação via encargo para (i) atendimento a requisitos de confiabilidade elétrica da operação (quando os documentos de acesso dos geradores ao sistema indicarem a possibilidade de restrições e quando os geradores estiverem operando em desconformidade com os requisitos técnicos mínimos para conexão ao sistema de transmissão) e (ii) à sobreoferta de energia elétrica, referente a eventos motivados pela impossibilidade de alocação de geração de energia elétrica na carga.

Já o ressarcimento "regresso" recai a UFVs e EOLs conectadas ao SIN e será retroativo a 1º de setembro de 2023 até a entrada em vigor da Lei, bem como limitado aos custos relativos à indisponibilidade externa e ao atendimento a requisitos de confiabilidade elétrica da operação. Ademais, dependerá da desistência de eventuais ações judiciais relacionadas ao tema.

 

6. Térmicas da Lei da Eletrobras, Gás da União,  Preços de Referência do Petróleo e Autoprodução de Energia

Outro eixo relevante da Lei no 15.269/2025 é a revogação da obrigação de contratação de 8 GW de usinas termelétricas inflexíveis, anteriormente prevista na Lei de privatização da Eletrobras. A medida atende a críticas de ordem econômica e ambiental, ao reduzir o comprometimento de contratação compulsória de térmicas potencialmente onerosas e pouco alinhadas à operação eficiente do sistema. Em contrapartida, gera reação de agentes e entes federados que contavam com os investimentos associados a esses empreendimentos.

Simultaneamente, a nova lei promove alterações no tratamento do gás natural da União, flexibilizando sua forma de comercialização e buscando direcionar parte desse gás a setores industriais intensivos em energia, como fertilizantes. Entre as novidades, estão a possibilidade de transferência de propriedade ou posse do gás da União ao agente comercializador antes do escoamento, a transferência direta do gás ao consumidor final, e a ampliação das competências da PPSA para contratar escoamento, processamento e beneficiamento. A lógica é aproximar o gás de um instrumento de política industrial, e exige, do ponto de vista concorrencial, atenção na construção de regras de acesso, formação de preços e a potenciais assimetrias frente a supridores privados.

Finalmente, a lei sinaliza mudanças que tendem a restringir o enquadramento artificial de consumidores livres como autoprodutores, sobretudo quando não há participação real em risco ou investimento no ativo de geração. O texto reforça a exigência de comprovação material do interesse econômico na usina, indicando que estruturas meramente contratuais voltadas à captura de benefícios tarifários poderão deixar de ser reconhecidas como autoprodução, com possível intensificação do escrutínio regulatório pela ANEEL sobre consórcios e SPACs constituídos para esse fim.

 

7. Considerações Finais e Próximos Passos Regulatórios

A Lei nº 15.269/2025 inaugura um conjunto amplo de mudanças estruturais no setor energético brasileiro, reorganizando encargos, redesenhando incentivos e definindo novas balizas para a abertura do ACL, o tratamento da GD, o armazenamento, a autoprodução e o uso estratégico do gás natural da União. Embora diversos dispositivos tragam maior previsibilidade para agentes já estabelecidos, outros pontos introduzem incertezas regulatórias relevantes, cuja materialização dependerá de atos do MME, ANEEL e ANP ao longo dos próximos meses.

Os vetos presidenciais — que atingiram matérias como metodologia de royalties, critérios de comprovação de autoprodução, regras relativas à sobreoferta renovável, dispositivos sobre localização e determinadas previsões vinculadas à CDE e à compensação por restrições operativas — ainda poderão ser reavaliados pelo Congresso Nacional, de modo que o quadro normativo permanece sujeito a alterações. O acompanhamento dessas deliberações será essencial para avaliação definitiva dos impactos jurídicos da lei. 

 

NOTA

1 Convertida em Lei após aprovação da MP 1304/2025 pelo Congresso Nacional.