M&A e o Metaverso
Embora ainda não seja possível precisar qual será a real importância do Metaverso no ambiente de negócios nos próximos anos, não há como negar que essa nova realidade já tem provocado movimentações relevantes no mercado de fusões e aquisições.
Ao se analisar especialmente o mercado de tecnologia, é possível identificar algumas transações extremamente significativas envolvendo o Metaverso, como a aquisição da desenvolvedora de jogos eletrônicos Activision Blizzard pela Microsoft, numa negociação anunciada de quase US$ 70 bilhões. Ao comentar a respeito da transação, o CEO da Microsoft, Satya Nadella, disse que o negócio ajudaria na construção do Metaverso imaginado pela companhia.
Em dezembro de 2021, a Nike também começou a se preparar para as oportunidades trazidas pelo Metaverso, ao realizar a aquisição da RTFKT, um estúdio de design digital que desenvolve ativos digitais colecionáveis, incluindo tênis digitais, emitidos como NFTs. A RTFKT já havia produzido, anteriormente, três modelos de tênis em colaboração com o artista Fewocious, que foram anunciados por valores entre US$ 3.000 a US$ 10.000 cada. Quando as vendas dos produtos foram iniciadas, toda a coleção de 621 pares desses sneakers digitais foi vendida em 7 minutos, totalizando um faturamento de US$ 3,1 milhões.
Enquanto o Metaverso estiver nos planos, operações de M&A envolvendo negócios voltados para o desenvolvimento do próprio Metaverso ou de aplicações dentro do Metaverso devem continuar crescendo vertiginosamente. Empresas de tecnologia muitas vezes adotam modelos de crescimento inorgânico pautados em operações de fusões e aquisições seja para acelerar o desenvolvimento de alguma nova tecnologia, seja para aquisição de talentos em bloco seja em razão das sinergias que podem ser obtidas com soluções em novos mercados que tenham sido desenvolvidos por outras empresas.
Há uma variedade enorme de oportunidades na aquisição de startups e empresas de pequeno porte, altamente focadas em determinados projetos (como o exemplo do desenvolvimento de tênis digitais) por parte de grandes players, que atualmente estão no processo de criação das suas próprias plataformas de Metaverso. É natural que o Metaverso que primeiro se desenvolver de forma sustentável consiga atrair a maior parte dos usuários, tornando-se uma espécie de "principal" Metaverso, e essa corrida tem tudo para incluir muitas operações de M&A.
Na prática, o Metaverso tende a mudar poucas coisas nas etapas de uma operação de M&A em si, ao menos num primeiro momento, especialmente tendo em vista que a legislação atual continua tendo por foco o "mundo físico", enquanto diversas questões jurídicas precisarão ser reguladas. Contratos usuais de M&A continuarão sendo necessários para implementar a operação, e diligência jurídica continuará sendo fundamental, talvez com um escopo aumentado para avaliar questões novas que têm sido suscitadas em razão do Metaverso. Em relação a este ponto, inevitavelmente ativos digitais precisarão também ser diligenciados (como endereçado em outro artigo deste e-book).
O que pode sofrer transformações mais acentuadas num momento inicial são as interações entre as partes, especialmente as reuniões para originação e negociação das condições da operação e dos contratos a serem firmados. No final de 2021, Bill Gates deu uma declaração de que, na sua visão, a maioria das reuniões de negócios seriam realizadas no Metaverso em um período de 3 anos. Caso a previsão se concretize, reuniões de negociações de M&As podem deixar de ser realizadas em aplicações de vídeoconferência hoje já usuais e migrarem para o Metaverso.
Nesse cenário, um ponto central será a autenticação dos usuários, de forma a garantir que determinado avatar no Metaverso efetivamente representa uma das partes ou assessores das partes de um M&A, impedindo que terceiros tenham acesso às informações que são trocadas durante as negociações e que, em grande parte das vezes, são sensíveis para ambas as partes e para o mercado, no caso de companhias listadas em bolsa, por exemplo. Há quem já tenha manifestado preocupação com relação à forma de divulgação de informações relevantes de empresas com ações negociadas em bolsa e a possibilidade de práticas de insider trading.
Outra questão que pode surgir é a discussão acerca de eventuais prejuízos causados no caso de negociações de M&A no Metaverso. Como serão tratados casos de violação de cláusulas de non compete, rompimento dos contratos de M&A diante de eventos relevantes ocorridos exclusivamente no Metaverso e que afetem as empresas envolvidas ou quebras de confidencialidade e vazamento de informações, por exemplo?
Para fazer valer os NDAs que foram assinados no início da operação, também será importante entender como os dados de reuniões no Metaverso serão tratados, e com quem eventualmente serão compartilhados. Por razões óbvias, as plataformas do Metaverso terão condições de acessar e guardar todas essas informações, o que pode trazer preocupações relevantes, que precisam ser avaliadas antes de migrarmos essa etapa para o Metaverso.
Indiferentemente de quão relevante será o Metaverso para a dinâmica das operações de M&A, não restam dúvidas que surgirão muitas operações significativas - ao menos no 'mundo físico' - nos próximos meses visando à aquisição de empresas que já exploram ou pretendem explorar o Metaverso.
>>> Este artigo faz parte do e-book "Metalaw: Reflexões sobre a aplicação do Direito no Metaverso".
