Resolução CVM nº 204 e o voto a distância nas assembleias gerais de acionistas de 2025
Em 2 de janeiro de 2025, entrará em vigor a Resolução CVM nº 204, editada em 4 de junho de 2024, que modifica as Resoluções CVM nº 80 e nº 81, especialmente no que se refere às regras envolvendo a votação a distância pelos acionistas, em assembleias, por meio do BVD. As mudanças trazidas pela Resolução CVM nº 204 têm por objetivo, dentre outros, ampliar a participação e o exercício do direito de voto em assembleias e, com isso, promover maior engajamento entre os acionistas.
Com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 204, passará a ser obrigatória a disponibilização de BVD para todas as assembleias de acionistas, gerais ou especiais, ordinárias ou extraordinárias, sendo que estará ela dispensada quando verificado, cumulativamente, que: (i) a AGO mais recente foi realizada de maneira tempestiva; (ii) houve baixa utilização de BVD em assembleias anteriores, representativa de menos de 0,50% do capital social; (iii) até a convocação da assembleia, não houve pedido de acionistas para inclusão de candidatos ou propostas no BVD; (iv) a assembleia foi convocada com pelo menos 30 dias de antecedência, informando a intenção de não disponibilizar o BVD, e a companhia não foi comunicada de oposição de acionistas; e (v) desde a assembleia ordinária mais recente, não houve oferta pública de distribuição de ações. Até 25 dias antes da data da assembleia, acionistas titulares de ao menos 0,50% do capital social poderão se opor à dispensa da divulgação do BVD, hipótese em que a companhia deverá, então, apresentar o BVD até 17 dias antes da data da assembleia.
Para (i) AGOs; (ii) AGEs convocadas para deliberar sobre a eleição de membros para o conselho fiscal ou conselho de administração (nos casos indicados na Resolução CVM nº 81); e (iii) AGEs convocadas para ocorrer na mesma data da AGO, foi mantido o prazo de até um mês antes da data da assembleia para divulgação do BVD. Para as demais assembleias, o BVD deverá ser disponibilizado até 21 dias antes da data da assembleia em questão.
Uma importante novidade trazida pela Resolução CVM nº 204 é a previsão expressa de que as solicitações formuladas por meio do BVD para instalação do conselho fiscal e adoção de voto múltiplo ficarão sem efeito se: no primeiro caso, não forem indicados candidatos; e, no segundo caso, não forem indicados candidatos além daqueles propostos pela administração ou acionista controlador.
A Resolução CVM nº 204 também alterou prazos previstos na Resolução CVM nº 81 para alguns atos relevantes no contexto da utilização de BVD, destacando-se: (i) foi reduzido de 7 para 4 dias antes da data da assembleia o prazo para acionistas enviarem BVD à companhia; (ii) foi reduzido de 6 para 3 dias antes da data da assembleia o prazo para que o custodiante encaminhe um mapa de votação indicando as instruções de voto dos acionistas ao depositário central em que as ações estejam depositadas para negociação; e (iii) foi reduzido de 5 dias para 48 horas antes da data da assembleia o prazo para o depositário central encaminhar à companhia o mapa analítico das instruções de voto compiladas e o mapa sintético das instruções de voto, identificando aprovações, rejeições ou abstenções para cada matéria deliberada e votos recebidos para cada candidato ou chapa.
Além dos pontos destacados acima, outras modificações promovidas pela Resolução CVM nº 204 também demandarão atenção especial das companhias a partir de janeiro de 2025, inclusive com relação à compilação de instruções de voto recebidas de acionistas, à elaboração e divulgação de mapas analítico e sintético das referidas instruções, e a percentuais do capital social que autorizam acionistas a pedirem a inclusão de propostas no BVD, bem como a outros aspectos operacionais ou logísticos das assembleias.
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