25 anos: até quando o Novo Mercado será "novo"?
Na virada do milênio, o Brasil refletia uma década marcada por instabilidade econômica e baixa credibilidade do mercado de ações. Foi nesse contexto que nasceu o Novo Mercado, uma iniciativa da então BM&FBOVESPA (atual B3), com o objetivo de recuperar a confiança dos investidores. Como segmento de listagem de adesão voluntária, o Novo Mercado adotou regras mais rígidas do que as previstas na legislação societária: emissão apenas de ações ordinárias, free float mínimo, maior transparência nas informações e obrigatoriedade de adesão à câmara de arbitragem do mercado para conflitos societários.
Desde a sua criação, o segmento cresceu, fortalecendo seu vínculo com atributos como maior liquidez, menor custo de capital e melhor reputação – fatores que atraíam empresas que buscavam recursos no mercado de ações. Em 2017, uma importante atualização buscou refletir as mudanças no perfil dos investidores e no cenário econômico. Entre as principais novidades estavam regras para aumentar a governança, como conselho de administração composto por quantidade mínima de conselheiros independentes, divulgação detalhada da remuneração da administração e de transações com partes relacionadas e mecanismos de proteção aos acionistas minoritários em reorganizações societárias.
Essa revisão marcou a transição de uma governança mais estrutural para uma abordagem mais funcional e comportamental, acompanhando a evolução do mercado e a crescente cultura ESG (ambiental, social e de governança), que, diga-se, já estava presente como temática, aparelhando as companhias, independentemente de outras disposições legais ou regulamentares, desde o anteprojeto da Lei nº 6.404/1976.
Com 25 anos, o Novo Mercado chega a um momento de reflexão. Uma proposta de atualização do regulamento está em debate na agenda da B3, que precisa equilibrar os impactos das novas regras considerando a diversidade das companhias listadas. Há empresas controladas e com controle difuso, e, como sabemos, porte e estrutura de capital diversos exigem, necessariamente, uma governança adaptável. Há, portanto, a necessidade de um diálogo mais amplo entre os agentes do mercado, que viabilize uma governança mais dinâmica, capaz de equilibrar também inovação, integridade, crescimento e responsabilidade social.
Afinal, o Novo Mercado não é apenas um conjunto de regras. Mais do que um regulamento, ele representa, de um lado, um contrato entre as companhias listadas e a B3, e, de outro, um pacto dos investidores e da sociedade por um capitalismo mais ético, inclusivo, transparente e sustentável.
Certamente, a vantagem de estabelecer contratos privados é que estes são mais facilmente repactuáveis, podendo ser renegociados de forma mais célere de maneira a acompanhar a evolução das questões que buscam regular.
O grande desafio para o futuro será consolidar todos os avanços para continuar “novo” e interessante, em um cenário de constante inovação, transformação social e pressão por sustentabilidade. A evolução da governança seguirá sendo um processo vivo – e o Novo Mercado, mais do que nunca, precisará ser um espaço de confiança, adaptação e liderança não só para os investidores, mas também para as companhias integrantes do segmento de mais alta governança do mercado nacional.
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