Novo regime de acesso ao Mercado de Capitais para Companhias de Menor Porte

A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") editou, em 3 de julho, a Resolução CVM nº 232, a qual estabelece um regime de acesso simplificado ao mercado de capitais por companhias de menor porte ("CMPs"), denominado regime de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivo a Listagens (ou, simplesmente, "Regime FÁCIL")¹. A nova resolução entrará em vigor em 2 de janeiro de 2026.

O tratamento diferenciado das CMP e a criação do Regime FÁCIL resultam da autorização prevista nos arts. 294-A e 294-B da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), incluídos pela Lei Complementar nº 182/2021. O intuito da nova norma é facilitar o acesso ao mercado de capitais a novos entrantes, mediante a redução dos custos regulatórios e obrigações (periódicas e eventuais). A CVM estendeu a possibilidade de aderir ao novo regime também às companhias já registradas como emissores de valores mobiliários perante a autarquia, observados determinados requisitos complementares, a fim de facilitar a sua permanência no mercado e novas captações.

A nova resolução confere ainda responsabilidade relevante às entidades administradoras de mercados organizados para edição de normas adicionais e detalhamento dos processos de listagem e supervisão de CMPs, de forma complementar ao trabalho da própria CVM.

Abaixo, destacamos as principais inovações trazidas pela Resolução CVM nº 232.

CLASSIFICAÇÃO COMO COMPANHIAS DE MENOR PORTE

Para fins do novo Regime FÁCIL, são consideradas como de menor porte as sociedades anônimas com receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões, apurada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social.

REGISTRO E LISTAGEM

Caso a companhia pretenda registrar-se como emissora de valores mobiliários, deverá requerer, junto à CVM, o registro na categoria A ou B, nos termos da Resolução CVM nº 80/2022.

As companhias de menor porte que desejem usufruir das dispensas de obrigações regulatórias, nos termos das novas regras, poderão, concomitantemente com o registro inicial de emissor, agregar à categoria A ou B a classificação CMP, desde que, adicionalmente, (i) tenham apresentado receita proveniente de suas operações, auditada por auditor independente registrado na CVM; e (ii) listem-se em um mercado organizado de valores mobiliários.

No caso de sociedades que já sejam registradas como emissores de valores mobiliários (independentemente de sua categoria) que desejem enquadrar-se como CMP, deverá ser obtida, ainda, a anuência prévia de seus investidores titulares de valores mobiliários em circulação.

O registro de emissor de valores mobiliários para CMP pode ser obtido mediante a observância ao procedimento ordinário estabelecido pela Resolução CVM nº 80/2022, já familiar ao mercado, ou de forma automática e imediata, após listagem da CMP em entidade de mercado organizado.

Além de documentos mínimos a serem exigidos na forma da Resolução CVM nº 232, as entidades de mercado organizado deverão editar regras próprias para processamento dos pedidos de listagem das CMPs, bem como, se exigido pela CVM. estabelecer segmento específico de listagem e negociação voltado para as CMPs.

DISPENSA DE OBRIGAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS

A classificação como CMP assegura às companhias a faculdade de aproveitar determinadas dispensas regulatórias, sempre que fazê-lo não seja em desacordo com (i) o seu Estatuto Social; (ii) documentos de emissão de valores mobiliários representativos de dívida; ou (iii) as regras de listagem.

Adicionalmente, as CMP somente poderão se valer das dispensas que indicarem expressamente na "Relação de Dispensas de Obrigações Regulatórias", documento que as CMPs deverão divulgar e que só poderá ser alterada uma única vez por exercício social, em até 7 (sete) dias úteis da realização da assembleia geral ordinária.

Entre outras dispensas, as companhias classificadas como CMP poderão optar por:

• Substituir o Formulário de Referência pelo Formulário FÁCIL, cujo conteúdo, indicado no Anexo B da Resolução CVM nº 232, é mais conciso, pois não abarca, na mesma extensão e detalhamento, os tópicos do Formulário de Referência;

• Divulgar informações contábeis e financeiras apenas a cada semestre, substituindo o ITR pelo formulário de informações semestrais – ISEM, acompanhado de revisão especial dos auditores independentes;

• Não disponibilizar (i) o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas; (ii) políticas de negociação de ações e de divulgação de informações; (iii) relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade; (iv) boletim de voto a distância e os mapas de instruções de voto e de votação; (v) a titularidade e negociação com ações de sua emissão.
  

Por outro lado, como explicitado na Resolução CVM nº 232, as CMPs deverão observar todas as normas da CVM sobre matérias contábeis e de auditoria aplicáveis a companhias abertas.

DISPENSA DE REGRAS DA LEI DAS S.A.

Como autorizado pelo art. 294-A da Lei das S.A., a Resolução CVM nº 232 excepciona ainda as CMPs de determinadas regras previstas na legislação societária, mais especificamente os seguintes dispositivos da Lei das S.A.: (i) art. 111, §1º e §2º, que dispõe sobre a aquisição plena do direito de voto das ações preferenciais no caso de não pagamento de dividendos fixos ou mínimos; e (ii) art. 202, §1º a §5º, que trata do dividendo mínimo obrigatório.

Essas dispensas, assim como a possibilidade de realizar as publicações exigidas pela Lei das S.A exclusivamente por meio do Empresas.Net da CVM, como previsto na Resolução CVM nº 166/2022, são estendidas aos emissores não registrados que realizem ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, desde que se enquadrem como CMPs.

Apesar da delegação legal no citado art. 294-A, a norma não afastou a possibilidade de pedido de instalação do Conselho Fiscal, como a CVM já havia sinalizado na Consulta Pública SDM nº 01/24.

OFERTAS PÚBLICAS

As CMP poderão optar por diferentes regimes para a realização de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Poderão optar pela realização de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sem restrição de valor, sujeitas ao integral cumprimento Resolução CVM nº 160/2022, as CMP que não se utilizem das dispensas de (i) envio e atualização do Formulário de Referência; e (ii) envio do formulário de informações trimestrais (ITR).

Alternativamente ao cumprimento integral das regras de distribuição previstas na Resolução CVM nº 160/2022, as CMP poderão realizar ofertas públicas, iniciais e subsequentes, observado o valor máximo de R$ 300 milhões a cada 12 (doze) meses, caso optem por determinadas dispensas, quais sejam:

(a) No caso de oferta de ações ou dívida, destinadas ao público em geral com dispensa do envio de (i) de formulário de referência, (ii) formulário de informações trimestrais, (iii) prospecto e (iv) lâmina, os quais serão substituídos pela apresentação do Formulário FÁCIL; ou

(b) No caso de oferta de valores mobiliários de dívida, não conversível ou permutável em ações, destinadas a investidores profissionais, com dispensa da contratação de coordenador da oferta (sendo vedada, neste caso, a distribuição de lote suplementar e colocação junto a pessoas vinculadas).

O valor máximo para tais ofertas considera cumulativamente o somatório captado nas ofertas listadas nos itens "a" e "b" acima, incluindo eventuais lotes adicionais e suplementares.

Finalmente, as CMP podem também optar por uma nova modalidade de oferta, denominada "oferta direta", também sujeita ao valor máximo de R$ 300 milhões a cada 12 (doze) meses, à qual não se aplica, como regra, a regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

As ofertas diretas configuram procedimento especial de compra e venda de valores mobiliários, sendo dispensadas de registro na CVM, mas dependerão, ainda, de regulamentação a ser promovida pela entidade de mercado organizado em que a companhia em questão seja listada.

Com relação às ofertas públicas de aquisição de ações, permanecerão geralmente aplicáveis as disposições da Resolução CVM nº 215 (a qual deve entrar em vigor em 1º de outubro de 2025), ressalvado, em especial, a redução (i) do quórum de sucesso da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro, de "mais de 2/3 (dois terços)" para "mais de metade" das ações elegíveis e (ii) do prazo de ocorrência de evento societário que permita o exercício do direito de recesso ou de fato que imponha a realização de OPA obrigatória, de 1 (um) ano para 6 (seis) meses.

PERDA DA CLASSIFICAÇÃO CMP

Qualquer companhia classificada com CMP poderá deixar de ser assim classificada caso (i) assim requeira à entidade administradora do mercado organizado, (ii) atinja ou supere o limite de R$ 500 milhões de receita bruta anual, ou deixe de cumprir os prazos legais para divulgação de suas demonstrações anuais ou realização da assembleia geral ordinária ou (iii) deixe de ser listada em mercado organizado.

As companhias que tenham sido classificadas como CMP concomitantemente ao seu registro como emissora de valores mobiliários, poderão ainda perder tal classificação se não realizarem uma oferta pública de valores mobiliários dentro dos 24 meses seguintes.

Considerando a possibilidade de oscilações nas receitas dos emissores, a perda da classificação como CMP somente produzirá efeitos após 1 (um) ano da notificação de desenquadramento pela entidade administradora do mercado organizado. Para os demais casos de desenquadramento, a perda da classificação se efetivará após 90 dias da respectiva notificação.

O emissor registrado na categoria B que, porventura, exceda o valor máximo de receita bruta anual, poderá manter sua classificação como CMP até o vencimento dos valores mobiliários já emitidos, sendo-lhe vedada a realização de nova oferta pública de valores mobiliários durante referido período.

O cancelamento (ou suspensão) da listagem de uma companhia classificada com CMP pela entidade administradora de mercado organizado implica perda da classificação de CMP, mas não acarretará suspensão ou cancelamento do registro do emissor na CVM, devendo ser restabelecido integralmente o cumprimento das obrigações regulatórias aplicáveis à categoria de emissor em que esteja registrada junto à CVM, sem as dispensas que antes lhe eram facultadas.

A Resolução CVM nº 232 introduz um importante regime de facilitação de acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais, reduzindo o custo de observância regulatória e criando para as CMPs um arcabouço normativo próprio.

As Áreas Societária e de Mercado de Capitais do BMA estão à disposição para esclarecer qualquer dúvida ou aprofundar qualquer questão que possa surgir em decorrência das novas normas da CVM.

• A íntegra da Resolução CVM nº 232 pode ser acessada neste link.

NOTA

¹ Na mesma data, foi editada a Resolução CVM nº 231, que se limita a fazer ajustes pontuais em outras resoluções da CVM, como consequência do novo regime FÁCIL.