Due diligence ambiental e climática: blindagem de valor em M&A
Para os investidores, o ponto central é financeiro, e, por isso, a due diligence é uma etapa fundamental em operações de M&A. Tradicionalmente voltada a aspectos societários e contábeis, hoje ela precisa ir além e incluir uma análise de riscos ambientais e climáticos. Em um mercado orientado por disclosure e métricas de sustentabilidade, negligenciar esses fatores pode significar a aquisição de ativos depreciados ou pouco resilientes, com efeitos materiais sobre o retorno esperado.
Análise distinta, riscos complementares
Embora frequentemente tratadas como um único bloco, a due diligence ambiental e a due diligence climática têm escopos e impactos diferentes – e ambas são indispensáveis para decisões de investimento seguras e proteção de valor.
Uma due diligence ambiental robusta deve incluir a verificação da conformidade regulatória (licenças, outorgas, autorizações e histórico de autuações), o mapeamento de passivos ambientais (áreas contaminadas e obrigações de recuperação/reflorestamento), a análise de interferências em áreas protegidas (unidades de conservação, terras indígenas e APPs) e a identificação de contingências (processos judiciais e inquéritos civis). Esses passivos podem gerar custos expressivos e até paralisações operacionais.
No eixo climático, a análise deve considerar dois grupos de riscos. Os riscos físicos envolvem eventos extremos (secas, enchentes, incêndios e elevação do nível do mar) que podem interromper cadeias produtivas e comprometer a continuidade operacional. Já os riscos de transição decorrem da adaptação a novas exigências regulatórias, da precificação do carbono e das mudanças nas dinâmicas de mercado e nas preferências dos clientes, fatores que impactam a competitividade, o custo de capital e o acesso a investidores.
Em poucas palavras, ignorar a due diligence ambiental pode significar assumir passivos ocultos; ignorar a due diligence climática pode levar à aquisição de ativos que venham a perder valor no médio prazo.
Por que a due diligence ambiental e climática são importantes para os investidores?
As tendências regulatórias e a pressão do mercado impulsionam a relevância dessa análise. No Brasil, de forma pioneira, as Resoluções CVM nos 193/2023, 217/2024 e 218/2024 determinam a divulgação obrigatória1 de informações ambientais (S1) e climáticas (S2) em linha com o padrão ISSB.2 No âmbito internacional, o Regulamento da União Europeia sobre Produtos Livres de Desmatamento3 (“EUDR”) exige rastreabilidade rigorosa, afetando diversas cadeias exportadoras brasileiras.4
Os achados da due diligence devem ser endereçados de forma estratégica na negociação contratual. Os ajustes de preço calibram o impacto dos passivos identificados, as cláusulas de indenização e mecanismos de escrow alocam os riscos de forma objetiva e as obrigações pós-closing direcionam planos de mitigação e remediação, preservando a continuidade operacional e reduzindo a probabilidade de disputas futuras.
Provisões para remediação e obrigações ambientais reduzem diretamente o resultado operacional; multas e penalidades pressionam margens; embargos e suspensões de licença comprimem a receita enquanto mantêm os custos fixos; exigências de adequação podem impactar o Capex e elevar despesas operacionais; e a maior percepção de risco tende a encarecer seguros e garantias. Em conjunto, esses fatores reduzem o Ebitda, reprecificam o ativo e afetam o valuation.
Além dos impactos financeiros, a aquisição de um ativo com passivo ambiental não alinhado à estratégia da transação pode gerar risco reputacional significativo. Esse risco não se limita à target, podendo atingir controladoras, coligadas e sucessores, ampliando a exposição do grupo econômico. Em um contexto de alta sensibilidade socioambiental, danos à imagem podem resultar em perda de contratos, exclusão de índices ESG e restrição de acesso a capital, elevando a materialidade do risco. Por outro lado, quando a aquisição de empresas com passivos ambientais integra a estratégia do negócio, a execução de planos de recuperação pode fortalecer a reputação, melhorar indicadores de sustentabilidade e gerar valor econômico adicional.
Decisão informada, valor preservado
Os benefícios estratégicos são claros: decisões de investimento mais informadas e alinhadas às expectativas dos acionistas; proteção de valor por meio da identificação e mitigação de passivos ocultos e riscos climáticos; e fortalecimento do acesso a capital verde, com maior credibilidade para emissões rotuladas (green, sustainability‑linked) e para captação junto a fundos de impacto.
Integrar variáveis ambientais e climáticas desde o início da transação não é custo: é blindagem de valor e acesso a capital. Essa abordagem reduz incertezas, protege o preço e garante a resiliência do ativo no longo prazo, com evidências auditáveis e cláusulas contratuais que assegurem a execução de planos de mitigação.
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NOTAS
1. Para os exercícios sociais iniciados a partir de 1o de janeiro de 2026.
2. Ver
3. Ver
4. Cadeias produtoras das seguintes commodities: carne bovina; cacau, incluindo chocolate e derivados; café; óleo de palma; borracha, incluindo pneus; soja; e lenha e carvão vegetal.
