Minerais críticos e estratégicos: o que muda com a Lei nº 15.506/2026

Nova política, já regulamentada em parte pelo Decreto nº 13.118/2026, cria controle estatal sobre transações, impõe contribuições ao setor e oferece bilhões em incentivos. As regras decisivas, porém, ainda estão pendentes de regulamentação.

Com a publicação da Lei nº 15.506/2026¹ ("Lei 15.506"), em 16 de setembro de 2026, o Brasil passou a ter um marco regulatório próprio para a cadeia de minerais críticos e estratégicos. A Lei 15.506, que resulta do PL nº 2.780/2024, institui a chamada Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE).

Conforme será apresentado neste material, a Lei 15.506 amplia bastante o controle estatal sobre o setor, embora o arcabouço regulatório ainda esteja em construção. Operações societárias, investimentos estrangeiros, contratos internacionais de fornecimento e a transferência de informações geológicas passam a depender de homologação governamental, nos termos da regulamentação a ser expedida. A cessão de direitos minerários, que já dependia de anuência prévia da ANM, ganha uma camada adicional de controle. A Lei 15.506 também cria contribuições obrigatórias sobre a receita, exige rastreabilidade da cadeia produtiva e fixa prazo máximo para a fase de pesquisa.

Em contrapartida, há incentivos relevantes: fundo garantidor, crédito fiscal, debêntures incentivadas, benefícios para infraestrutura e mais segurança jurídica para contratos de streaming e royalties. A intenção clara do legislador é que o beneficiamento e a transformação desses minerais ocorram no Brasil.

A Lei 15.506 afeta titulares de direitos minerários, investidores, compradores, financiadores e prestadores de serviços. Boa parte dela, porém, ainda não produz efeitos concretos, pois demanda regulamentação adicional. A lista de substâncias abrangidas, os critérios de triagem das operações e a maioria dos incentivos dependem de regulamentação, e até lá quem estiver estruturando operações no setor vai trabalhar com um grau considerável de incerteza.

Este informativo resume os pontos que, a nosso ver, exigem atenção imediata.

1. O que são minerais críticos e estratégicos

Seguindo o modelo adotado em outras jurisdições, a Lei 15.506 divide as substâncias em duas categorias, sendo

• minerais críticos aqueles necessários para setores-chave da economia nacional; com disponibilidade insuficiente, instável ou vulnerável por razões geológicas, políticas ou tecnológicas; e cuja escassez possa representar risco para a transição energética, a segurança alimentar e nutricional ou a segurança e a soberania nacionais; e
• minerais estratégicos aqueles relevantes porque o Brasil possui reservas significativas; e que são essenciais para a balança comercial ou para o desenvolvimento tecnológico ou regional.

Os conceitos serão complementados por critérios econômicos, socioambientais e climáticos definidos em regulamento. A consequência prática é relevante: o regime pode alcançar segmentos que, à primeira vista, não seriam associados ao tema. A referência à importância econômica para a balança comercial brasileira, utilizada no conceito de minerais estratégicos, pode fazer com que o minério de ferro, por exemplo, seja enquadrado, e discussões preliminares com o governo apontam nesse sentido.

Caberá ao Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos (CIMCE), por meio de seu Pleno e a partir de proposta fundamentada do Ministério de Minas e Energia, definir quais substâncias integram cada categoria. A relação será revista a cada quatro anos, em sincronia com o Plano Plurianual, instrumento estatal ordenador que fixa as diretrizes, os objetivos e as metas da União para o mesmo período. A Lei 15.506 admite reavaliação extraordinária a qualquer tempo, o que exigirá atenção do setor mineral. Espera-se que a lista seja discutida na primeira reunião do Conselho, ainda sem prazo para ocorrer.

2. Princípios e objetivos

A Lei 15.506 estabelece que a PNMCE observará os princípios da estabilidade regulatória, da segurança jurídica e da previsibilidade. Essa inclusão não é despropositada: as inovações do novo marco regulatório dos minerais críticos e estratégicos criam diversas obrigações, de forma que a adaptação para o novo regime deve observar a necessidade de prazo de adequação do setor e não dissuadir a atração de capital estrangeiro.

Os princípios e objetivos da política combinam três vetores: o estímulo à industrialização e à agregação de valor em território nacional, o desenvolvimento com sustentabilidade socioambiental e climática e o resguardo da soberania e do interesse nacional.

Para dar concretude a esses vetores, a PNMCE estabelece diversos instrumentos públicos (entre novos e já existentes), como incentivos fiscais, financeiros, creditícios e regulatórios, fundos para utilização como garantia em operações de financiamento e leilões de disponibilidade.

Na aplicação desses instrumentos, terão prioridade projetos que demonstrem compromissos em três frentes, ainda pendentes de regulamentação:

• a agregação de valor em território nacional e o desenvolvimento local, com contratação e aquisições junto às comunidades afetadas e à indústria nacional;
• o relacionamento com comunidades, com diálogo contínuo e respeito à consulta livre, prévia e informada; e
• a gestão de riscos e impactos, com adoção das melhores práticas de segurança e de mitigação de impactos ambientais.

Embora formulados como critérios de priorização, esses requisitos podem funcionar como condição de acesso a alguns instrumentos da PNMCE, a depender de como a matéria será regulamentada.

3. Inovações que demandam maior atenção pelo setor mineral

3.1 Controle estatal sobre transações: homologação pelo CIMCE

Como mencionado, a PNMCE criou um conselho de Estado específico para regulamentar as matérias relativas à Política, o CIMCE. É justamente nas atribuições do Conselho que reside uma das inovações mais controversas da Lei 15.506: a necessidade de homologação de certas transações, independentemente de possuírem caráter comercial ou não, desde que envolvam minerais críticos e estratégicos.

A norma deixa diversos pontos sensíveis para regulamentação, como o momento em que a homologação deve ser obtida, as condições para sua obtenção e eventuais restrições, embora o termo homologação (e não anuência prévia) sugira um controle posterior à celebração do negócio. Ainda assim, a Lei 15.506 delimita as hipóteses em que o requisito será exigido. A primeira é a mudança, direta ou indireta, de controle societário de empresa titular de direitos minerários relativos a minerais críticos e estratégicos, de modo que mesmo transações ocorridas apenas no exterior deverão ser submetidas à homologação. A segunda envolve o acesso a informações geológicas de interesse estratégico, bem como a participação relevante ou a influência significativa de pessoas jurídicas estrangeiras em empresas detentoras desses direitos, o que poderá impactar processos de due diligence e ofertas. Também dependerão de homologação os contratos de fornecimento desses minerais em condições que possam afetar a segurança econômica ou geopolítica brasileira e, por fim, a alienação, a cessão ou a oneração de títulos minerários relativos a essas substâncias.

A estrutura que exercerá esse controle já foi regulamentada pelo Decreto nº 13.118/2026, que dividiu o CIMCE em três órgãos, cada qual com funções distintas:

O Decreto proíbe que a mesma pessoa integre simultaneamente o Pleno e o Comitê Executivo, separando a formulação da política da decisão dos casos concretos. A Lei 15.506, por sua vez, preserva as competências regulatórias, fiscalizatórias e de outorga da ANM.

O Decreto criou ainda o Grupo de Assessoramento sobre Minerais Críticos e Estratégicos. Trata-se de um colegiado consultivo de até seis especialistas que assessorará diretamente o Presidente da República, quando solicitado, por meio de análises, estudos e recomendações.

A Lei 15.506 concedeu prazo de 90 dias, contados de sua publicação, para a instalação e a regulamentação do CIMCE, mas o governo se antecipou em parte, na medida em que a Portaria nº 1.043/2026 já designou os cinco representantes externos do Pleno. Entre eles estão representantes da CNI e do IBRAM pelo setor privado, da AMIG pelos municípios e do Estado da Bahia pelos Estados.

3.2 Contribuição obrigatória para PD&I e para o fundo garantidor

Empresas que atuam na pesquisa, lavra, beneficiamento e transformação de minerais críticos ou estratégicos deverão destinar, anualmente, parcela de sua receita operacional bruta decorrente dessas atividades, deduzidos os tributos incidentes, a projetos de pesquisa, desenvolvimento e inovação (PD&I) e ao Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM). Nos seis primeiros anos após a regulamentação, essa parcela será de no mínimo 0,3% em projetos de PD&I no processo produtivo desses minerais, aplicados diretamente, por meio de fundo privado com essa finalidade ou mediante aporte no FGAM, somados a no mínimo 0,2% para integralização de cotas no FGAM. A partir do sétimo ano, a obrigação passa a ser de no mínimo 0,5% em PD&I, nas mesmas condições.

Os temas elegíveis de PD&I são amplos. Vão do conhecimento geofísico e do mapeamento geológico à pesquisa mineral, extração, beneficiamento e transformação. Incluem ainda descarbonização, adaptação climática, recuperação de áreas degradadas, economia circular, aproveitamento de rejeitos e estéril e infraestrutura logística.

Metade dos recursos de PD&I será aplicada pela própria empresa. A outra metade irá para parcerias com empresas juniores do setor mineral, com instituições credenciadas à Rede Nacional de Pesquisa, Desenvolvimento Tecnológico e Formação Profissional em Minerais Críticos e Estratégicos (RNMCE), criada pela própria Lei 15.506, ou com outras instituições autorizadas pelo CIMCE. Os projetos serão habilitados pela ANM. Há, portanto, aumento relevante nos gastos obrigatórios por empresas que integram a cadeia de produção mineral das substâncias enquadradas na PNMCE.

3.3 Prazo máximo para a fase de pesquisa

Uma das mudanças de maior impacto regulatório é o prazo máximo de dez anos, contado da publicação do alvará no Diário Oficial da União, para a apresentação do Relatório Final de Pesquisa em áreas portadoras de minerais críticos ou estratégicos, sob pena de caducidade do título. A Lei 15.506 qualifica o prazo como absoluto, sem admitir prorrogação, suspensão ou interrupção, e ressalva apenas o período, efetivamente comprovado, despendido entre a solicitação para funcionamento do empreendimento e a efetiva licença de operação.

A ressalva causa estranheza, pois pesquisa mineral, em muitas Unidades da Federação, não se sujeita a licenciamento ambiental, salvo quando envolve atividades de maior impacto, como a extração de substâncias com Guia de Utilização ou intervenções em áreas protegidas.

A rigidez do prazo preocupa principalmente porque a Lei 15.506 deixa em aberto pontos que afetam diretamente a sua aplicação. Embora o dispositivo esteja inserido na seção que trata dos leilões, sua redação se refere de forma ampla a áreas portadoras de minerais críticos ou estratégicos, sem definir o que se enquadra nesse conceito, o que torna incerto quais títulos estarão sujeitos à regra, nem esclarece se haverá regime de transição para direitos minerários já existentes. Também não está claro como será comprovado o período ressalvado, quais marcos serão considerados para seu cômputo ou se haverá necessidade de comprovar o diligenciamento (em linha com o art. 31, § 4º, do Regulamento do Código de Mineração).

Além disso, a Lei 15.506 ignora um fator que, na prática, frequentemente consome boa parte do prazo de pesquisa: o acesso à área. Quando não há acordo com o proprietário do solo, o titular precisa requerer a avaliação de renda e indenização (ou laudo de servidão) à ANM, ajuizar a ação judicial correspondente e aguardar a imissão na posse, percurso que não raras vezes leva de cinco a dez anos por si só. Sem previsão de suspensão do prazo nessas situações, há risco concreto de extinção de títulos por circunstâncias alheias à diligência do minerador, além de evidente assimetria na negociação com o superficiário, que poderá usar o prazo a seu favor para impor condições excessivas. O tema, portanto, merece atenção especial na regulamentação.

3.4 Poder normativo do CIMCE para induzir a verticalização

A Lei 15.506 autoriza o CIMCE a instituir instrumentos regulatórios e administrativos para fomentar o beneficiamento, a transformação mineral e a industrialização de minerais críticos e estratégicos no País. O texto fixa apenas diretrizes gerais e confere ao Conselho ampla discricionariedade. Os exemplos que menciona, porém, merecem atenção, em especial compromissos de agregação de valor associados à exportação e obrigações de prestação de informações sobre a cadeia de comercialização. Portanto, os responsáveis por projetos voltados a produtos com baixa agregação de valor em território nacional devem estar mais atentos a essa disposição, uma vez que pode se tornar necessário rever o modelo de negócios para realizar etapas mais intensivas em tecnologia no Brasil.

3.5 Cadastro Nacional de Projetos de Minerais Críticos e Estratégicos (CNPMCE)

O registro no Cadastro Nacional de Projetos de Minerais Críticos e Estratégicos (CNPMCE) é obrigatório e funcionará como porta de entrada da política: sem ele, não há acesso aos instrumentos da PNMCE. Estão sujeitos ao cadastro (i) projetos com Relatório Final de Pesquisa para minerais críticos ou estratégicos e (ii) empreendimentos para aproveitamento desses minerais presentes em áreas estratégicas, conforme definido em ato do Poder Executivo. Como boa parte da Lei 15.506, o cadastro ainda depende de regulamentação.

3.6 Sistema de rastreabilidade

A Lei 15.506 cria um sistema de rastreabilidade para assegurar a origem lícita, a conformidade socioambiental, fiscal e regulatória e a integridade das informações em todas as etapas da cadeia. Entre as diretrizes fixadas estão o registro das transações e dos agentes envolvidos, a segregação de funções entre os participantes, como forma de prevenir fraudes, e a interoperabilidade com padrões internacionais.

A medida responde à exigência crescente de compradores e mercados externos quanto à origem e à conformidade dos minerais. A tendência é valorizar produtores capazes de comprovar cadeias íntegras. Os detalhes dependem de regulamentação, mas não se pode descartar que parte dos custos de criação, implantação e operação do sistema recaia sobre as empresas, além dos custos de adequação de seus processos internos.

3.7 Limitação de efeitos fiscais benéficos

As disposições da Lei 15.506 que concedam, ampliem ou renovem benefícios de natureza tributária têm vigência limitada a cinco anos. A Lei 15.506 não enumera quais dispositivos estão abrangidos, mas a limitação tende a alcançar, em princípio, a isenção de IRPJ e CSLL sobre as receitas do FGAM, a inclusão dos projetos no REIDI, o crédito fiscal do PFMCE e a ampliação das debêntures incentivadas. Tampouco fixa termo inicial específico, e, como entrou em vigor na data de sua publicação, a leitura mais direta é de que o prazo corre desde setembro de 2026. Isso gera uma incompatibilidade evidente com o PFMCE, cujo crédito alcança dispêndios realizados até 31 de dezembro de 2034 e tem limites anuais fixados justamente para o período entre 2030 e 2034, ponto que precisará ser esclarecido.

A limitação decorre do disposto no art. 149, inciso I, da Lei nº 15.321/2025, mas tem consequências práticas relevantes para o setor. Como projetos de mineração costumam levar mais de uma década entre a pesquisa e a operação comercial, boa parte dos empreendimentos dificilmente chegará à fase em que esses benefícios fariam diferença antes de sua expiração.

A eventual renovação dependerá de nova decisão legislativa, sujeita ao contexto político e fiscal do momento, o que reduz a previsibilidade justamente nos instrumentos que deveriam atrair investimentos de longo prazo. Por isso, a modelagem econômica dos projetos deve tratar esses incentivos com cautela, considerando cenários em que não sejam renovados.

4. O que abre oportunidades: incentivos e instrumentos de financiamento

4.1 Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM)

O Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM) é um fundo destinado a prestar garantias em operações de financiamento de empreendimentos de minerais críticos e estratégicos. Na prática, o fundo assume parte do risco de crédito que hoje afasta bancos e investidores desses projetos, especialmente nas fases iniciais, em que o empreendedor ainda não dispõe de receitas ou ativos suficientes para oferecer em garantia.

A Lei 15.506 autoriza a União a criar o FGAM e a participar dele como cotista com até R$ 2 bilhões. O acesso será restrito a projetos prioritários, assim considerados aqueles que, conforme critérios a serem regulamentados e avaliados pelo CIMCE, demonstrem compromissos com agregação de valor e desenvolvimento local, relacionamento com comunidades e gestão de riscos e impactos (v. item 2), e dependerá de aporte mínimo da empresa interessada, a ser fixado pelo CIMCE.

O fundo terá natureza privada, com patrimônio separado do de seus cotistas e da instituição administradora, e responderá por suas obrigações apenas até o limite desse patrimônio, sem garantia ou aval do poder público. Além da União, poderão ser cotistas Estados, Municípios e pessoas físicas e jurídicas de direito privado. Instituição financeira federal poderá criar, administrar, gerir e representar o fundo, com dispensa de licitação.

O funcionamento do FGAM será disciplinado em estatuto, mas a Lei 15.506 já traz algumas definições. Ela admite, em determinadas condições, a integralização de cotas com direitos minerários, aponta como instrumentos compatíveis a concessão de garantias contra risco de crédito e mecanismos de mitigação de riscos, como hedge de preços, de liquidez ou de performance contratual, e isenta as receitas do fundo de IRPJ e CSLL, observada a previsão na lei orçamentária anual.

4.2 Crédito fiscal para beneficiamento e transformação (PFMCE)

A Lei 15.506 autoriza a criação do Programa Federal de Beneficiamento e Transformação de Minerais Críticos e Estratégicos (PFMCE). Seu principal instrumento é um crédito fiscal de até 20% dos dispêndios com beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana realizados no País até 31 de dezembro de 2034.

Podem ser beneficiárias as empresas constituídas sob as leis brasileiras, com sede e administração no País. O critério é de presença no Brasil, e não de origem do capital: subsidiárias brasileiras de grupos estrangeiros são, em princípio, elegíveis. O crédito também poderá ser concedido a compradores que firmem contratos de fornecimento de no mínimo cinco anos com produtores habilitados, o que poderá beneficiar estruturas de offtake e de streaming.

O acesso não será automático. O crédito dependerá de procedimento concorrencial e ficará restrito a projetos prioritários, previamente habilitados pelo CIMCE (v. item 2), que produzam determinados produtos. Entre tais produtos estão concentrados, materiais em grau bateria, insumos para ímãs permanentes, fertilizantes e sistemas de armazenamento de energia, além de outros que o Conselho venha a definir. A elegibilidade, contudo, não significa tratamento uniforme: o percentual do crédito deverá ser proporcional à agregação de valor na cadeia, cabendo ao regulamento fixar patamares mínimos de processamento para cada faixa, de modo que projetos limitados à produção de concentrados tendem a receber benefícios menores do que etapas mais intensivas em tecnologia (v. item 3.4). O regulamento poderá exigir ainda percentual mínimo de utilização de bens e serviços nacionais, destinação de parcela da produção ao mercado interno, dispêndio mínimo com bens de capital e despesas operacionais, além de outros compromissos ligados às finalidades da Política.

O programa terá teto anual de R$ 1 bilhão, aplicável a cada exercício entre 2030 e 2034, com aproveitamento de saldos não utilizados nos anos seguintes, sempre condicionado à disponibilidade orçamentária. O crédito é apurado como crédito de CSLL e pode ser compensado com outros tributos federais ou ressarcido em dinheiro.

4.3 Debêntures incentivadas

As debêntures incentivadas são títulos de dívida com tratamento tributário favorecido, destinados a financiar projetos considerados prioritários pelo governo federal. Para entender a mudança trazida pela Lei 15.506, é preciso partir do regime que já vinha sendo aplicado ao setor mineral. No fim de 2025, o MME editou a Portaria Normativa nº 120/2025, que regulamentou o Decreto nº 11.964/2024 e abriu caminho para a emissão desses títulos em projetos de transformação mineral. A norma chegou a ampliar o escopo do benefício para alcançar gastos na fase de lavra, mas contemplou apenas cinco minerais, em graus específicos: cobalto, cobre, lítio, níquel e elementos de terras raras, o que tornou sua utilização bastante restrita no setor.

É esse cenário, ainda restrito, que a Lei 15.506 amplia. Projetos considerados prioritários na forma do regulamento poderão, a princípio, emitir debêntures incentivadas também para as fases de prospecção, pesquisa e desenvolvimento da mina, desde que estejam vinculadas a empreendimento de beneficiamento, transformação mineral ou mineração urbana de minerais críticos e estratégicos.

A própria Lei 15.506 já considera prioritários os projetos voltados a:

• concentrados;
• minérios em grau bateria;
• minérios em grau adequado para ímãs permanentes; e
• fertilizantes fosfatados, potássicos e nitrogenados.

A emissão com benefício fiscal fica limitada ao montante das despesas de capital do projeto.

Há, porém, um recorte relevante. A Lei 15.506 altera a Lei nº 14.801/2024 para limitar a emissão a empresas do setor com faturamento anual de até R$ 5 bilhões, requisito até então inexistente. Na prática, o instrumento se volta a empresas de médio porte e juniores, e não aos grandes produtores.

4.4 Contratos de streaming e de royalties

Nos contratos de streaming, o investidor antecipa recursos ao minerador em troca do direito de receber, no futuro, parcela da produção a preço reduzido, ao passo que, nos de royalties, a contrapartida é um percentual da receita ou da produção do projeto.

Amplamente utilizadas no Canadá e na Austrália, essas estruturas permitem financiar empreendimentos em estágio inicial sem diluir o controle societário e sem recorrer a dívida bancária tradicional, que dificilmente está disponível antes de o projeto gerar caixa. No Brasil, porém, sempre esbarraram, em parte, na insegurança quanto à sua oponibilidade a terceiros: como o direito do investidor tinha natureza meramente obrigacional, ele ficava exposto em caso de alienação do direito minerário, recuperação judicial ou falência do minerador. Para mitigar esse risco, o investidor precisava recorrer à oneração do próprio direito minerário em garantia, solução que traz complexidades próprias, como a necessidade de averbação perante a ANM, a dificuldade de excussão de um ativo cuja transferência depende de anuência regulatória e o fato de o titular passar a ter seu principal ativo comprometido, o que pode dificultar a captação de outras fontes de financiamento.

É essa lacuna que a Lei 15.506 procura preencher, ao autorizar a averbação, na ANM, de contratos privados de streaming e de royalties minerários vinculados a direitos minerários regularmente outorgados. Para tanto, os contratos deverão prever o valor do aporte inicial e as condições de compensação em produção ou receita, sendo vedada a cessão da titularidade do direito minerário, e o registro será eletrônico, no sistema da ANM, com confidencialidade das cláusulas comerciais. Uma vez averbado, o contrato passa a produzir efeitos perante terceiros (erga omnes), admite execução específica em caso de inadimplemento e pode ser oferecido em garantia em operações de crédito com instituições autorizadas a operar no mercado financeiro.

Trata-se de um avanço relevante para o financiamento de projetos em estágio inicial. A oponibilidade a terceiros e a possibilidade de execução específica conferem ao investidor uma proteção que se aproxima da de um direito real, enquanto a vedação à cessão da titularidade preserva o controle do minerador sobre o título. A admissão desses contratos como garantia, por sua vez, permite que o próprio investidor alavanque sua posição junto a bancos, ampliando o volume de capital disponível para o setor. Alguns pontos, contudo, dependem de normas complementares da ANM, em especial a publicidade dos registros e a proteção das partes, e será preciso acompanhar como a averbação será tratada em processos de insolvência, onde sua eficácia será efetivamente testada.

4.5 Infraestrutura: REIDI e PPI

A implantação de projetos minerais exige investimentos pesados em infraestrutura antes de qualquer receita, como estradas de acesso, linhas de transmissão, barragens, plantas de beneficiamento e ramais ferroviários, e é justamente nessa fase que a carga tributária sobre a aquisição de bens e serviços mais pesa no fluxo de caixa do empreendimento. Para aliviar esse custo, a Lei 15.506 inclui a lavra, o beneficiamento, a transformação mineral e a mineração urbana de minerais críticos e estratégicos entre os setores beneficiários do Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura (REIDI), previsto na Lei nº 11.488/2007. O regime suspende a exigência de PIS/Pasep e Cofins na aquisição de bens e serviços destinados a obras de infraestrutura incorporadas ao ativo imobilizado, suspensão que se converte em alíquota zero após a efetiva utilização ou incorporação dos bens à obra. Na prática, o benefício reduz o desembolso na fase de implantação e evita o acúmulo de créditos de difícil recuperação, problema recorrente em empresas que ainda não geram receita. O acesso, porém, não é automático: depende de aprovação prévia do projeto pelo ministério setorial competente, de habilitação perante a Receita Federal e de previsão na lei orçamentária anual, além de estar sujeito à limitação temporal de cinco anos aplicável aos benefícios tributários da PNMCE (v. item 3.7).

A inclusão tampouco perde relevância com a reforma tributária. A Lei Complementar nº 214/2025 manteve o REIDI para os novos tributos e, com a substituição do PIS e da Cofins pela CBS a partir de 2027 e a implantação gradual do IBS, que substituirá o ICMS e o ISS, a suspensão deve passar a alcançar esses tributos para os beneficiários definidos na legislação do regime. O efeito pode ser até mais expressivo do que no modelo atual, já que o benefício passaria a abranger também a parcela correspondente aos atuais tributos estaduais e municipais, que hoje oneram de forma significativa a aquisição de equipamentos e serviços de engenharia. Ainda assim, a transição entre os dois sistemas, que se estenderá até 2033, exigirá atenção ao planejamento das aquisições, pois o tratamento de cada etapa do projeto poderá variar conforme o momento em que os bens e serviços forem contratados.

Se o REIDI atua sobre o custo, a inclusão no Programa de Parcerias de Investimentos (PPI) atua sobre o tempo. Nos termos da Lei nº 13.334/2016, alterada pela Lei 15.506, esses projetos e a infraestrutura associada passam a poder ser qualificados no programa, o que lhes confere o status de empreendimentos de interesse estratégico e prioridade nacional perante os órgãos e entidades envolvidos. A qualificação obriga os órgãos públicos relevantes a atuar de forma coordenada para assegurar a liberação das licenças e autorizações necessárias, e o projeto passa a contar com acompanhamento da Secretaria Especial do PPI na interlocução entre ANM, órgãos ambientais, FUNAI, IPHAN e demais entes com competência sobre a matéria.

Para projetos minerais, cujo cronograma é frequentemente comprometido pela sobreposição de exigências de diferentes órgãos, essa coordenação pode representar ganho relevante de previsibilidade, sobretudo quando combinada à priorização de análise e ao licenciamento ambiental especial tratados no item 4.9. A qualificação no PPI também facilita a estruturação de parcerias com o poder público para a infraestrutura logística e energética associada, como ferrovias, portos e linhas de transmissão, que muitas vezes são determinantes para a viabilidade econômica de um ativo mineral.

4.6 Financiamento do BNDES com recursos do Fundo Clima

Criado pela Lei nº 12.114/2009, o Fundo Nacional sobre Mudança do Clima (FNMC), conhecido como Fundo Clima, é um dos principais instrumentos da Política Nacional sobre Mudança do Clima e financia projetos de mitigação e adaptação. Sua modalidade reembolsável é operada pelo BNDES e se destaca por oferecer condições mais favoráveis do que as praticadas no mercado, com taxas reduzidas e prazos longos, tendo recebido reforço expressivo de recursos nos últimos anos, inclusive com a captação de títulos soberanos sustentáveis pelo Tesouro Nacional.

A Lei 15.506 autoriza o BNDES a destinar parte desses recursos, apropriados em conta específica, a financiamentos reembolsáveis para o beneficiamento, a transformação mineral e a mineração urbana de minerais críticos e estratégicos, com o objetivo de contribuir para a mitigação e a adaptação à mudança do clima. A relevância da medida está em reconhecer expressamente esses minerais como parte da agenda de transição energética, o que abre ao setor uma fonte de capital barato e de longo prazo justamente para as etapas industriais, mais intensivas em capital e de retorno mais lento, que a PNMCE pretende atrair para o País. Ao mesmo tempo, o enquadramento climático tende a vir acompanhado de exigências de desempenho ambiental e de comprovação de emissões, o que aproxima este instrumento do CMBC tratado no item seguinte. A governança dessas operações, incluindo critérios de elegibilidade e condições financeiras, será definida em regulamento.

4.7 Certificado Mineral de Baixo Carbono (CMBC)

A Lei 15.506 cria o CMBC, certificado voluntário emitido por certificadora credenciada, que atesta a intensidade de emissões de gases de efeito estufa dos minerais produzidos no País, apurada com base em análise de ciclo de vida. Podem obtê-lo empresas de pesquisa, lavra, beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana. O certificado tende a ganhar relevância comercial à medida que compradores passam a exigir comprovação da pegada de carbono em suas cadeias de suprimento. Isso vale sobretudo para exportações destinadas a mercados com mecanismos de precificação de carbono. Essa medida, no entanto, poderá ser a que mais exigirá tempo para implementação, dada a complexidade desse tipo de estrutura e de mercado.

4.8 Leilões de áreas: fim da disponibilidade por tempo indeterminado

As áreas com potencial para minerais críticos e estratégicos terão prioridade nos leilões da ANM, segundo requisitos e critérios de julgamento a serem regulamentados.

A principal novidade, porém, é o prazo: áreas desoneradas ou liberadas por qualquer forma de extinção do direito minerário deverão ir a leilão em até dois anos e, vencido esse prazo, passam a ser livres para fins de direito de prioridade. A regra enfrenta o estoque de áreas que permanecem anos em disponibilidade sem oferta e abre oportunidades para requerentes atentos.

A medida, no entanto, parece abarcar apenas determinadas áreas com potencial para produção de minerais críticos e estratégicos. Nesse sentido, a regulamentação também será essencial para a compreensão dos efeitos da inovação.

4.9 Priorização de análise e Licença Ambiental Especial

O licenciamento ambiental costuma ser um dos principais gargalos no cronograma de projetos minerais. Para enfrentar esse problema em empreendimentos considerados estratégicos, a legislação de licenciamento criou a Licença Ambiental Especial (LAE), modalidade com tramitação prioritária e procedimento diferenciado, aplicável a atividades e empreendimentos definidos como estratégicos por decreto, mediante proposta bianual do Conselho de Governo.

A Lei 15.506 aproxima os minerais críticos e estratégicos desse regime, ao determinar que o CIMCE encaminhe ao Conselho de Governo os projetos definidos como prioritários, para fins de enquadramento na LAE. O encaminhamento, contudo, não garante o enquadramento, que continuará dependendo de decisão do Conselho de Governo e de decreto. Ainda assim, ser reconhecido como prioritário pelo CIMCE passa a ser, na prática, o caminho de acesso a um licenciamento potencialmente mais ágil, o que pode reduzir de forma relevante o tempo entre a descoberta e a operação.

Em complemento, a Lei 15.506 determina que o MME, a ANM e os demais órgãos da administração pública federal, estadual, distrital e municipal priorizem a análise dos projetos de minerais críticos e estratégicos. O Decreto reforça a determinação no âmbito federal, ao obrigar ministérios e entidades a dar prioridade às matérias encaminhadas pelo CIMCE.

5. Próximos passos

A regulamentação definirá boa parte do alcance do novo regime, mas algumas medidas já se justificam. O ponto de partida é mapear o portfólio, identificando direitos minerários, projetos e contratos, ainda que paralisados ou suspensos, que envolvam substâncias com potencial de inclusão na lista oficial, cuja publicação deve ser o primeiro marco da implementação. Esse mapeamento deve incluir o estágio de cada título em fase de pesquisa, já que o prazo de dez anos para o Relatório Final de Pesquisa, somado às dificuldades de acesso à área, pode exigir a antecipação de negociações com superficiários antes que o relógio regulatório reduza a margem de barganha do minerador. A partir desse mapeamento, convém revisar as operações em curso, para avaliar se transações de M&A, financiamentos com garantia sobre títulos minerários, contratos de offtake e parcerias com contrapartes estrangeiras podem ser alcançados pela homologação.

Nesse mesmo contexto, recomenda-se cautela com dados geológicos: em processos competitivos, a abertura de data rooms a investidores estrangeiros deve ser avaliada com cuidado até que o conceito de "informações geológicas de interesse estratégico" seja delimitado. Paralelamente, os novos custos devem ser incorporados à modelagem econômica, que precisará refletir a contribuição de 0,5% da receita destinada a projetos de PD&I e ao FGAM e, do lado dos incentivos, tratar com prudência os benefícios tributários, sujeitos à vigência de cinco anos. Projetos voltados a produtos com baixa agregação de valor em território nacional também devem avaliar desde já se o modelo de negócios resiste a eventuais exigências de verticalização pelo CIMCE. Por fim, é recomendável posicionar-se para os incentivos e para a regulamentação, preparando o cadastro e a habilitação dos projetos, uma vez que o reconhecimento como prioritário tende a ser a porta de entrada para o FGAM, o PFMCE, as debêntures incentivadas e o licenciamento ambiental especial, além de reavaliar estruturas de financiamento à luz da averbação de contratos de streaming e de royalties e participar das consultas públicas.

Nossa equipe segue monitorando a regulamentação da PNMCE e pode ajudar a avaliar, caso a caso, os efeitos do novo regime sobre ativos, transações e planos de investimento. O BMA Advogados é um dos principais escritórios full service do Brasil, reconhecido por assessorar empresas e investidores nas operações mais relevantes e sofisticadas do mercado.

Pontos principais

O que é a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE)?

Com a publicação da Lei nº 15.506/2026 ("Lei 15.506"), em 16 de setembro de 2026, o Brasil passou a ter um marco regulatório próprio para a cadeia de minerais críticos e estratégicos. A Lei 15.506, que resulta do PL nº 2.780/2024, institui a chamada Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE).

Qual é a diferença entre minerais críticos e minerais estratégicos na Lei nº 15.506/2026?

Seguindo o modelo adotado em outras jurisdições, a Lei 15.506 divide as substâncias em duas categorias, sendo (i) minerais críticos aqueles necessários para setores-chave da economia nacional; com disponibilidade insuficiente, instável ou vulnerável por razões geológicas, políticas ou tecnológicas; e cuja escassez possa representar risco para a transição energética, a segurança alimentar e nutricional ou a segurança e a soberania nacionais; e (ii) minerais estratégicos aqueles relevantes porque o Brasil possui reservas significativas; e que são essenciais para a balança comercial ou para o desenvolvimento tecnológico ou regional.

O minério de ferro pode ser enquadrado como mineral estratégico pela Lei nº 15.506/2026?

A referência à importância econômica para a balança comercial brasileira, utilizada no conceito de minerais estratégicos, pode fazer com que o minério de ferro, por exemplo, seja enquadrado, e discussões preliminares com o governo apontam nesse sentido.

Quais operações do setor mineral passam a depender de homologação governamental?

Operações societárias, investimentos estrangeiros, contratos internacionais de fornecimento e a transferência de informações geológicas passam a depender de homologação governamental, nos termos da regulamentação a ser expedida. A cessão de direitos minerários, que já dependia de anuência prévia da ANM, ganha uma camada adicional de controle.

Quando a homologação deve ser obtida e ela alcança transações realizadas no exterior?

A norma deixa diversos pontos sensíveis para regulamentação, como o momento em que a homologação deve ser obtida, as condições para sua obtenção e eventuais restrições, embora o termo homologação (e não anuência prévia) sugira um controle posterior à celebração do negócio. Ainda assim, a Lei 15.506 delimita as hipóteses em que o requisito será exigido. A primeira é a mudança, direta ou indireta, de controle societário de empresa titular de direitos minerários relativos a minerais críticos e estratégicos, de modo que mesmo transações ocorridas apenas no exterior deverão ser submetidas à homologação.

Qual é a contribuição obrigatória sobre a receita para PD&I e para o FGAM?

Empresas que atuam na pesquisa, lavra, beneficiamento e transformação de minerais críticos ou estratégicos deverão destinar, anualmente, parcela de sua receita operacional bruta decorrente dessas atividades, deduzidos os tributos incidentes, a projetos de pesquisa, desenvolvimento e inovação (PD&I) e ao Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM). Nos seis primeiros anos após a regulamentação, essa parcela será de no mínimo 0,3% em projetos de PD&I no processo produtivo desses minerais, aplicados diretamente, por meio de fundo privado com essa finalidade ou mediante aporte no FGAM, somados a no mínimo 0,2% para integralização de cotas no FGAM. A partir do sétimo ano, a obrigação passa a ser de no mínimo 0,5% em PD&I, nas mesmas condições.

Qual é o prazo máximo da fase de pesquisa em áreas de minerais críticos ou estratégicos?

Uma das mudanças de maior impacto regulatório é o prazo máximo de dez anos, contado da publicação do alvará no Diário Oficial da União, para a apresentação do Relatório Final de Pesquisa em áreas portadoras de minerais críticos ou estratégicos, sob pena de caducidade do título. A Lei 15.506 qualifica o prazo como absoluto, sem admitir prorrogação, suspensão ou interrupção, e ressalva apenas o período, efetivamente comprovado, despendido entre a solicitação para funcionamento do empreendimento e a efetiva licença de operação.

Por quanto tempo valem os benefícios fiscais previstos na Lei nº 15.506/2026?

As disposições da Lei 15.506 que concedam, ampliem ou renovem benefícios de natureza tributária têm vigência limitada a cinco anos. Como projetos de mineração costumam levar mais de uma década entre a pesquisa e a operação comercial, boa parte dos empreendimentos dificilmente chegará à fase em que esses benefícios fariam diferença antes de sua expiração.

Subsidiárias brasileiras de grupos estrangeiros podem acessar o crédito fiscal do PFMCE?

A Lei 15.506 autoriza a criação do Programa Federal de Beneficiamento e Transformação de Minerais Críticos e Estratégicos (PFMCE). Seu principal instrumento é um crédito fiscal de até 20% dos dispêndios com beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana realizados no País até 31 de dezembro de 2034. Podem ser beneficiárias as empresas constituídas sob as leis brasileiras, com sede e administração no País. O critério é de presença no Brasil, e não de origem do capital: subsidiárias brasileiras de grupos estrangeiros são, em princípio, elegíveis.

Quais empresas podem emitir debêntures incentivadas para projetos de minerais críticos e estratégicos?

A Lei 15.506 altera a Lei nº 14.801/2024 para limitar a emissão a empresas do setor com faturamento anual de até R$ 5 bilhões, requisito até então inexistente. Na prática, o instrumento se volta a empresas de médio porte e juniores, e não aos grandes produtores.

Qual é o efeito da averbação de contratos de streaming e de royalties na ANM?

Uma vez averbado, o contrato passa a produzir efeitos perante terceiros (erga omnes), admite execução específica em caso de inadimplemento e pode ser oferecido em garantia em operações de crédito com instituições autorizadas a operar no mercado financeiro. A oponibilidade a terceiros e a possibilidade de execução específica conferem ao investidor uma proteção que se aproxima da de um direito real, enquanto a vedação à cessão da titularidade preserva o controle do minerador sobre o título.

Quais medidas as empresas do setor mineral devem adotar antes da regulamentação da PNMCE?

A regulamentação definirá boa parte do alcance do novo regime, mas algumas medidas já se justificam. O ponto de partida é mapear o portfólio, identificando direitos minerários, projetos e contratos, ainda que paralisados ou suspensos, que envolvam substâncias com potencial de inclusão na lista oficial, cuja publicação deve ser o primeiro marco da implementação.

Nota

¹ Na mesma data também foi publicado o Decreto nº 13.118/2026, que regulamenta parcialmente a estrutura regimental do Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos (CIMCE) e a Portaria nº 1.043/2026, da Casa Civil, que designou os membros do CIMCE que não exercem função de Ministro de Estado.