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CVM divulga Ofício Circular Anual da SEP do ano de 2023

30.04.2023 8 minutos de leitura

No último dia 28/02/23, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o Ofício Circular Anual da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para o ano de 2023. Trata-se de documento que consolida a cada ano as principais orientações para aplicação e interpretação, na esfera da SEP, de diversas normas e decisões da CVM, auxiliando no cotidiano societário e contábil das companhias abertas e no regular desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.

Dessa forma, destacam-se as seguintes novas orientações trazidas pelo Ofício de 2023:

Índice

Securitizadoras
Demonstrações Financeiras
Formulários DFP e ITR
Informações Financeiras
Publicações (art. 289)
Relato Integrado
Resolução CVM nº 168/22
Novo Formulário de Referência
Divulgação de informações em aquisição de sociedade ou participação societária em outra sociedade
Comunicação sobre Transações entre Partes Relacionadas
Divulgação de Dados e Métricas Operacionais
Composição do Conselho Fiscal
Negociação com ações de própria emissão

Securitizadoras

A partir de 1º de fevereiro de 2023, as companhias que (i) possuam duplo registro na CVM – i.e., sejam registradas como companhias abertas e como securitizadoras –; (ii) desejem cancelar apenas o registro de companhia aberta na categoria B, mantendo, assim, o registro como securitizadora; mas (iii) possuam apenas títulos de securitização em circulação; poderão solicitar a dispensa da comprovação de inexistência de valores mobiliários em circulação, prevista no art. 51, I da Resolução CVM nº 80.

A SEP também esclarece que as securitizadoras que mantiverem duplo registro, como securitizadora S1 ou S2 e como companhia aberta A ou B, devem enviar suas informações periódicas e eventuais previstas na Resoluções CVM nº 60/21 e 80/22, pelo Sistema Fundos.NET e pelo Sistema Empresas.NET, respectivamente, além de serem obrigadas ao pagamento das taxas de fiscalização relativas aos dois tipos de registro.

Demonstrações Financeiras

As companhias abertas devem elaborar e divulgar Demonstração de Valor Agregado (“DVA”), de acordo com a Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e os critérios estabelecidos no Pronunciamento Técnico CPC nº 09, aprovado pela Resolução CVM nº 117.

Conforme observado pela SEP, algumas companhias abertas têm apresentado as DVAs que integram Demonstrações Financeiras, Formulário DFP e Formulário ITR com nível de detalhamento inferior ao estabelecido nos aos itens 15, 30 e 33, modelos I, II e III do Pronunciamento Técnico CPC nº 09.

Nesse sentido, a SEP chamou atenção para os reportes feitos sobre a distribuição de riquezas em “Pessoal”; “Impostos, taxas e contribuições”; “Remuneração de capitais de terceiros”; e “Remuneração de capitais próprios”.

Formulários DFP e ITR

Nos Formulários DFP e ITR, há contas fixas e a possibilidade de incluir contas não fixas. Dessa forma, a SEP recomenda que as companhias (i) devem, sempre que possível, utilizar as contas fixas dos elencos de contas do DFP e do ITR; e (ii) não devem incluir uma conta não fixa quando, por exemplo, houver uma conta fixa de mesmo assunto ou cujo saldo não seja de fato um detalhamento de uma conta fixa.

Informações Financeiras

Caso a companhia adote a prática de divulgação antecipada de informações financeiras, a SEP recomenda que tal prática esteja prevista em Política de Divulgação, contendo um conjunto mínimo de informações. A SEP ressalta ainda que as alterações na Política devem ser precedidas ou acompanhadas de divulgação de Fato Relevante.

Publicações (art. 289)

Conforme dispõe o art. 289 da Lei das S.A., com a redação que lhe foi conferida pela Lei nº 13.818/2019, as companhias devem realizar as suas publicações em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sua sede, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).

A SEP alerta que, caso a companhia opte por publicar a íntegra do documento no jornal impresso, ainda sim deverá publicar a íntegra na página do jornal da internet, não havendo dispensa.

Ainda sobre as publicações, a SEP destacou a vigência da Resolução CVM nº 166, que permite às companhias de menor porte - i.e., aquelas que tenham auferido receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00 – realizar as publicações ordenadas na Lei das S.A. ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.NET, destacando que a referida faculdade não altera as obrigações das companhias abertas de menor porte quanto ao cumprimento das obrigações previstas (i) na regulamentação específica que dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários; e (ii) na regulamentação específica que dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante.

O nosso informativo sobre a Resolução CVM nº 166 pode ser acessado aqui.

Relato Integrado

É facultado às companhias divulgar o Relato Integrado, que é "um relato conciso sobre como a estratégia, a governança, o desempenho e as perspectivas da organização, no contexto de seu ambiente externo, levam à geração de valor a curto, médio e longo prazos", segundo a definição constante da Orientação CPC 09, aprovada pela Resolução CVM nº 14, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2021.

A SEP salientou que a Resolução CVM nº 14 determina a observância da Orientação CPC 09 por companhias abertas que optem por elaborar e divulgar o Relato Integrado, o qual deverá ser objeto de asseguração limitada por auditor independente registrado na CVM, em conformidade com as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade. Caso a companhia mencione no item 1.9 do Formulário de Referência a adoção da Estrutura Conceitual Básica (framework) do Relato Integrado, elaborada pelo International Integrated Reporting Council ‒ IIRC, deve se atentar às orientações específicas para o documento. Adicionalmente, a partir da edição do Ofício Circular nº 5/2022-CVM/SEP, o Relato Integrado deve ser encaminhado por meio da categoria "Relato Integrado" no Empresas.NET, e não mais através de outras categorias existentes no Empresas.NET, como, por exemplo, "Relatório de Sustentabilidade", que podem continuar a ser utilizadas para outros documentos específicos, se houver, sobre aspectos ESG.

Resolução CVM nº 168/22

A SEP destacou a vigência da Resolução CVM nº 168, que, ao regulamentar recentes alterações promovidas na Lei das S.A. pela Lei Complementar 182/21 e Lei nº 14.195/21: (i) excepcionou as companhias de menor porte, - i.e., aquelas com receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 - da vedação à acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e cargo de diretor-presidente ou principal executivo da companhia; (ii) disciplinou a participação obrigatória de conselheiros independentes no conselho de administração das companhias abertas registradas na categoria A, que possuam valores mobiliários admitidos a negociação em mercado de bolsa e tenham ações ou certificados de depósito de ações em circulação; e (iii) vedou o exercício do voto plural em deliberações que tratarem de transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F da Resolução CVM nº 80.

O nosso informativo sobre a Resolução CVM nº 168 pode ser acessado aqui.

Novo Formulário de Referência

Com a vigência da Resolução CVM nº 59, a estrutura e conteúdo do Formulário de Referência sofreram relevantes alterações, de modo que as companhias abertas podem ter dúvidas de qual versão do documento apresentar, se a antiga ou a nova. Nesse sentido, o Novo Formulário de Referência deve ser obrigatoriamente utilizado a partir da apresentação anual do documento, dentro de 5 meses contados do encerramento do exercício social, conforme previsto na Resolução CVM nº 80. Antes da apresentação anual, as companhias podem fazer uso do Formulário de Referência antigo para reapresentar o documento com alterações pontuais.

O nosso informativo sobre a Resolução CVM nº 59 pode ser acessado aqui.

Divulgação de informações em aquisição de sociedade ou participação societária em outra sociedade

A SEP destacou que, no momento em que a administração decidir pela divulgação da aquisição de uma outra sociedade ou de participação societária, seja por meio de Comunicado ao Mercado ou Fato Relevante, a companhia deve comunicar as informações relevantes disponíveis que permitam a compreensão do negócio pelo público, o que inclui as principais condições contratadas (preço, forma de pagamento, etapas de uma eventual reestruturação, incertezas e contingências relacionadas à operação, eventual enquadramento às hipóteses previstas no art. 256 da Lei nº 6.404); informações financeiras (receita, EBITDA, lucro etc.) e/ou operacionais do negócio adquirido. O comunicado deve atender aos arts. 15 a 20 da Resolução CVM nº 80, devendo ser escrito em linguagem simples, clara, objetiva e concisa.

Comunicação sobre Transações entre Partes Relacionadas

A Resolução CVM nº 80/22 exige a divulgado do comunicado sobre transações com partes relacionadas em até 7 dias úteis contados de sua ocorrência e o Ofício Circular SEP de 2022 já orientava que esse prazo deveria se contar, em regra, da celebração do respectivo contrato.

No novo Ofício, a SEP recomenda como uma boa prática, a depender das características da operação, que a companhia divulgue a transação por ocasião de sua aprovação pelos órgãos societários competentes, ainda que com ressalvas quanto a eventuais condições a serem implementadas para a conclusão do negócio e sem prejuízo da necessidade de observância ao disposto na Resolução CVM nº 44/21 quando se tratar de Fato Relevante.

Divulgação de Dados e Métricas Operacionais

De acordo com a SEP, as companhias podem divulgar dados e métricas operacionais por meio de Comunicado ao Mercado, desde que a informação não constitua Fato Relevante. Nesse sentido, a informação não deve permitir uma inferência direta sobre o resultado financeiro da companhia, nem deve representar um múltiplo que seja comumente utilizado para cálculo de valuation de companhia daquele setor, tendo em vista que poderá caracterizar antecipação de informação financeira, informação de natureza relevante. A prática, caso adotada pela companhia, deve estar prevista em Política de Divulgação, contendo um conjunto mínimo de informações, conforme recomendação da SEP.

Composição do Conselho Fiscal

Em caso de renúncia de membro suplente do Conselho Fiscal, a SEP entende que a companhia deve convocar Assembleia Geral Extraordinária para eleger um novo suplente, de forma a assegurar um suplente para cada membro titular, conforme previsto no art. 161, § 1º da Lei nº 6.404.

Negociação com ações de própria emissão

Nos casos de programa de recompra, a SEP recomenda que a Companhia divulgue o encerramento do programa, seja pelo decurso do prazo aprovado ou pela efetiva aquisição da quantidade máxima de ações aprovada pelo Conselho de Administração. Esta divulgação deve conter, minimamente, a quantidade de ações adquiridas e qual a destinação pretendida, i.e., se permanecerão em tesouraria, destinadas a planos de remuneração baseada em ações ou canceladas, por exemplo.

Clique aqui e confira o conteúdo do Ofício Circular Anual da SEP de 2023 na íntegra.