Lei reduz quórum de deliberação nas Sociedades Limitadas
Foi sancionada em 21 de setembro de 2022 a Lei 14.451, que altera os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, reduzindo determinados quóruns de deliberação nas sociedades limitadas.
Com a nova redação do artigo 1.076, a modificação do contrato social, que antes exigia aprovação por três quartos do capital, passa a estar sujeita a deliberação por maioria das quotas. Da mesma forma, as hipóteses de fusão, incorporação, dissolução e cessão do estado de liquidação tiveram seu quórum de deliberação reduzido de três quartos para maioria do capital social.
A designação de administrador não sócio também passa a ser aprovada por maioria do capital social, após sua integralização, e não mais por dois terços, conforme o artigo 1.061 ora modificado. Enquanto não integralizado o capital social, o quórum para essa decisão foi reduzido de unanimidade dos sócios para dois terços do capital.
Com essas mudanças, predomina para as sociedades limitadas, no Código Civil, o quórum de maioria do capital social ou dos votos dos sócios presentes, conforme o caso. Nesse aspecto, a lei aproxima as limitadas das sociedades anônimas, nas quais vigora o princípio majoritário, salvo algumas exceções. Notadamente, assim como nas S/As, a transformação da sociedade, se não prevista no contrato social, e a mudança de sua nacionalidade ainda exigem consentimento de todos os sócios.
Nas palavras do relator do projeto no Senado, Senador Lasier Martins (Podemos-RS) "o objetivo do projeto é simplificar os quóruns de deliberação no sentido de desburocratizar." A nova lei sucede outras, no mesmo sentido, desde a promulgação do Código Civil. A Lei 12.375/10 havia alterado o mesmo artigo 1.061 para dispensar a necessidade de permissão no contrato social para nomeação de administrador não sócio, enquanto a Lei 13.792/19 reduziu o quórum para destituição de administrador nomeado no contrato social, de dois terços para maioria do capital, conforme redação vigente do art. 1.063 § 1º.
De fato, as novas alterações podem ter grande impacto no dia a dia empresarial, facilitando a tomada de decisões. Segundo dados do Governo Federal, são quase cinco milhões de sociedades limitadas ativas registradas no Brasil, que vão desde micro e pequenas empresas até sociedades de grande porte, integrantes de conglomerados.
Sócios majoritários e minoritários devem avaliar os desdobramentos concretos para sua empresa. Em tese, o minoritário que tem entre 25,01% e 49,99% do capital social e, por lei, conseguia vetar, por exemplo, alterações contratuais às quais fosse contrário, perde agora esse poder. Evidentemente que a situação particular de cada sociedade deve ser analisada concretamente, inclusive à luz dos termos do seu contrato social e acordo de quotistas, se houver. Importante ressaltar que a existência do quórum legal não impede que uma sociedade adote quórum mais elevado em seu contrato social e/ou que seja celebrado um acordo de quotistas, seja em relação a alterações contratuais ou outras matérias. Dependendo da situação, essas estipulações podem ser consideradas como uma forma de equilibrar os interesses dos diferentes sócios, especialmente quando minoritários detêm posição ou atuação relevante na empresa.
A nova lei entra em vigor 30 dias após a sua publicação oficial, ocorrida em 22/09/22.
