O Código de Defesa do Contribuinte e o devedor contumaz
| Em resumo A Lei Complementar nº 225/26 criou o Código de Defesa do Contribuinte e, com ele, a figura do devedor contumaz: o contribuinte com inadimplência substancial, reiterada e injustificada, sujeito a penalidades severas, até bloqueio à recuperação judicial e convolação em falência. No âmbito federal, o enquadramento parte de débitos exigíveis acima de R$ 15 milhões que superem o patrimônio conhecido, com risco de alcançar partes relacionadas e até empresas sem novo débito, por reavaliações patrimoniais. A mesma lei, porém, valoriza quem tem governança tributária estruturada, tornando o compliance um ativo estratégico. |
Contribuinte bom pagador e devedor contumaz: as inovações da LC 225/26
A primeira é a figura do contribuinte bom pagador, cujo nome remete a um rol vasto de facilidades – mas cujo único benefício previsto é o acesso a canais de atendimento simplificado. ecepcionou quem ansiava por análises prioritárias ou restituições abreviadas.
A segunda é a figura do devedor contumaz: o contribuinte com inadimplência substancial, reiterada e injustificada, sujeito, após processo administrativo, a penalidades severas que inviabilizam o regular desenvolvimento de atividade empresariais.
No âmbito federal, a inadimplência é:
- substancial, quando os débitos em situação de exigibilidade superam R$ 15 milhões e excedem o patrimônio conhecido do contribuinte;
- reiterada, quando verificada em pelo menos 4 períodos consecutivos ou 6 alternados no intervalo de 12 meses;
- injustificada, quando não há motivo legítimo que afaste a contumácia.
A lei considera crédito irregular aquele sem garantia, depósito ou medida judicial que suspenda sua exigibilidade.
As penalidades incluem vedação a incentivos fiscais, uso de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, participação em licitações e, mais gravemente, o bloqueio à recuperação judicial ou convolação imediata em falência, a pedido da Fazenda – posição que o STJ já vinha admitindo1. A inaptidão cadastral decretada sustará, na prática, as atividades da empresa.
Grupos econômicos devem redobrar a atenção: a Lei Complementar nº 225/26 prevê que partes relacionadas à empresa devedora também podem ser enquadradas como devedoras contumazes. Também a proporção entre débitos e ativo – critério legal para inadimplência substancial – pode ser afetada em reavaliações patrimoniais e provisões, atraindo o enquadramento sem que nenhum novo débito tenha sido gerado.
Governança tributária estruturada vira ativo estratégico
A mesma lei que endurece o tratamento da inadimplência cria oportunidades para empresas com governança tributária estruturada. A Receita Federal já vinha instituindo programas de incentivo à conformidade (Confia, Sintonia e OEA). Em licitações, a conformidade passa a ser critério de desempate. O cenário atual qualifica o compliance como ativo estratégico.
Esclarecimentos práticos
A partir de qual valor um débito federal pode caracterizar inadimplência substancial?
No âmbito federal, a inadimplência é: substancial, quando os débitos em situação de exigibilidade superam R$ 15 milhões e excedem o patrimônio conhecido do contribuinte; reiterada, quando verificada em pelo menos 4 períodos consecutivos ou 6 alternados no intervalo de 12 meses; injustificada, quando não há motivo legítimo que afaste a contumácia.
O devedor contumaz pode ter a recuperação judicial bloqueada?
As penalidades incluem vedação a incentivos fiscais, uso de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, participação em licitações e, mais gravemente, o bloqueio à recuperação judicial ou convolação imediata em falência, a pedido da Fazenda – posição que o STJ já vinha admitindo.
Uma empresa pode ser enquadrada como devedora contumaz sem ter gerado novo débito?
Também a proporção entre débitos e ativo – critério legal para inadimplência substancial – pode ser afetada em reavaliações patrimoniais e provisões, atraindo o enquadramento sem que nenhum novo débito tenha sido gerado.
Este artigo integra a BMA Review #91, edição que reúne as análises dos especialistas do BMA sobre earn-out em operações de M&A, o financiamento da atividade mineral e outros temas relevantes para o universo empresarial.
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NOTA
1. Recurso Especial 2196073/SE, Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, decisão de 13/02/2026. Publicação DJe em 27/02/2026.
