DREI realiza consulta pública sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades
Diante da Medida Provisória nº 931/2020, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) submeteu a consulta pública minuta de instrução normativa com vistas a regular a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de companhias fechadas, sociedades limitadas e cooperativas (“Minuta”). Em decorrência da relevância e urgência do assunto em meio à pandemia da COVID-19, os interessados poderão encaminhar contribuições até o dia 6 de abril de 2020, por meio do sítio eletrônico "participa.br" ou do e-mail institucional do DREI (drei@mdic.gov.br).
A Minuta determina que as reuniões e assembleias, no contexto da participação e do voto a distância, podem ser (i) semipresenciais, quando realizadas em local físico, mas com a possibilidade de participação e voto a distância, ou (ii) virtuais, quando realizadas totalmente a distância. Não há clareza quanto a adoção destes mecanismos ser uma faculdade ou obrigação, o que deveria ser objeto de análise na consulta pública.
É proposto que as sociedades informem, em destaque, quando da convocação, se o conclave será semipresencial ou virtual, detalhando como os acionistas ou sócios poderão participar e votar a distância, e disponibilizem os documentos e informações pertinentes também por meio virtual, cabendo à sociedade atestar seu envio e recebimento pelos destinatários.
A sociedade pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e virtuais, mas permanece responsável pelo cumprimento das obrigações constantes na Minuta.
O DREI propõe, por exemplo, que a sociedade deve verificar se todos os acionistas e sócios possuem condições tecnológicas para participar e votar a distância na assembleia ou reunião, com suporte técnico online para os que necessitarem, em tempo real. Além disso, segundo a Minuta, o sistema eletrônico deve garantir a segurança, a confiabilidade e a transparência necessárias para a validade do evento, conforme as determinações legais e regulamentares, com registro de presença, preservação do direito de participação e voto a distância durante todo o conclave, possibilidade de visualização de documentos apresentados e gravação integral da reunião ou assembleia.
Por fim, a Minuta define que, na ata da reunião ou assembleia, deve constar informação sobre a realização semipresencial ou virtual, detalhando a forma pela qual foram permitidos a participação e o voto a distância. Para registro, a ata do encontro semipresencial ou virtual deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes dos Manuais de Registro do DREI, sendo que, quando não for elaborada em documento físico, deverá conter assinatura eletrônica com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira. Mais uma verificação imposta à Sociedade, na proposta.
Como se vê, a minuta, se aprovada e tornada obrigatória, pode impor pesado ônus e responsabilidade às sociedades e cooperativas por ela abarcadas, independentemente, inclusive, do seu porte. Apresentaremos nossas sugestões e recomendamos que as sociedades examinem a minuta e avaliem se teriam sugestões a fazer diretamente, nos colocando à disposição para orientar, se necessário.
Para acessar a minuta em consulta pública, clique aqui.
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Crédito da imagem: Austin Distel/Unsplash
