Informativo Solução de Conflitos: Confira as principais decisões do STF, STJ, TJSP e TJRJ no terceiro trimestre de 2025
Nesta edição do Informativo BMA: Solução de Conflitos, selecionamos as principais decisões tomadas entre julho e setembro de 2025 pelo STF, pelo STJ, pelo TJRJ e pelo TJSP com relação a questões de direito empresarial e de direito civil.
No STF:
entendeu-se que é constitucional a decretação de perda extrajudicial de bens em caso de não pagamento de dívidas.
No STJ:
a 3ª Turma (entendeu que a querela nullitatis não é meio adequado para buscar a anulação de sentença por alegado julgamento extra petita;
decidiu que credor hipotecário não pode usar embargos de terceiro para impedir arrecadação de imóvel em falência;
anulou acórdão por não aplicação da técnica de julgamento ampliado em caso de divergência sobre o valor de indenização; e
reconheceu que o depósito parcial em execução não afasta a incidência de multa nem de honorários de sucumbência.
No TJRJ:
a 1ª Câmara de Direito Privado entendeu que a mera coincidência de endereço e de ramo de atividade entre pessoas jurídicas não é por si só suficiente para configurar sucessão empresarial;
a 18ª Câmara de Direito Privado concluiu que a sub-rogação de seguradora nos direitos do segurado não autoriza a aplicação automática de cláusula compromissória; e
a 7ª Câmara de Direito Privado decidiu que os patrimônios de fundo de investimento e de administrador podem ser atingidos por dívidas da sociedade.
No TJSP:
a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial decidiu que a franqueadora não deve devolver a taxa de franquia, quando o franqueado desiste do negócio;
a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial entendeu que a apuração de haveres deve considerar lucros efetivamente realizados no passado (apurados através do método anglo-saxão), ao invés de projeções futuras (calculadas através do método do fluxo de caixa descontado); e
a 15ª Câmara e a 21ª Câmara da Seção de Direito Privado do TJSP admitiram a utilização de medidas atípicas para satisfação de créditos, incluindo penhora de pontos e milhas acumulados em programas de fidelidade e pesquisa patrimonial em nome de cônjuge de executado.
>>> Supremo Tribunal Federal
É compatível com a constituição a decretação de perda extrajudicial de bens em caso de não pagamento de dívidas
Por ocasião do julgamento das Ações Diretas de Inconstitucionalidade nos 7.600, 7.601 e 7.608, o Plenário do STF, sob relatoria do Ministro Dias Toffoli, entendeu que são constitucionais os procedimentos extrajudiciais de execução de garantias instituídos pela Lei nº 14.711/2023 (Marco Legal das Garantias), que visam a retomada, busca e apreensão de bens móveis e execução de imóveis dados em hipoteca.
A controvérsia dizia respeito à compatibilidade dos citados mecanismos extrajudiciais com os princípios do devido processo legal, contraditório e inafastabilidade da jurisdição. O relator destacou que os atos podem ser realizados por cartório, sem prejuízo das partes envolvidas, já que, além da necessidade de notificação do devedor, os atos também estão sujeitos a controle judicial em caso de controvérsia e se inserem na tendência de desjudicialização de execuções.
O STF decidiu ainda que, para a localização do bem imóvel dado em garantia em alienação fiduciária e em sua apreensão, devem ser assegurados os direitos à vida privada, à honra e à imagem do devedor; a inviolabilidade do sigilo de dados; a vedação ao uso privado da violência; a inviolabilidade do domicílio; a dignidade da pessoa humana e a autonomia da vontade.
Houve divergência da Ministra Cármen Lúcia, que considerava inconstitucionais os procedimentos extrajudiciais de busca, apreensão e alienação de bens de propriedade ou sob posse do devedor. Os demais Ministros acompanharam integralmente o relator, com exceção do Ministro Flávio Dino, que o acompanhou com ressalvas.
>>> Superior Tribunal de Justiça
Querela nullitatis não é meio adequado para buscar a anulação de sentença por alegado julgamento extra petita
Por ocasião do julgamento do Recurso Especial nº 2.190.554/MT, a 3ª Turma do STJ, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, entendeu de forma unânime que a querela nullitatis não é meio processual adequado para desconstituir sentença por alegado julgamento extra petita, que deve ser objeto de ação rescisória.
A controvérsia envolvia sentença transitada em julgado que teria condenado a parte a pagar indenização não requerida expressamente pela parte contrária. Tal vício foi alegado por meio de querela nullitatis, o que o TJMT entendeu possível, além de ter considerado que a sentença era, de fato, extra petita.
O STJ afirmou que, ainda que de ordem pública, todas as nulidades são sanadas com o trânsito em julgado. Destacou também o STJ que o legislador previu hipóteses taxativas para a desconstituição da coisa julgada, que apenas pode ocorrer por meio de ação rescisória, no prazo decadencial de dois anos, de acordo com as hipóteses do art. 966, incisos I a VIII, do CPC. Ultrapassado esse prazo, somente podem ser arguidas por querela nullitatis situações excepcionalíssimas – como o vício da nulidade ou falta de citação ou vícios que afetem de forma evidente a própria existência da sentença.
Credor hipotecário não pode usar embargos de terceiro para impedir arrecadação de imóvel em falência
No julgamento do Recurso Especial nº 2.125.139/MG, a 3ª Turma do STJ decidiu por unanimidade que o credor hipotecário não pode usar embargos de terceiro para impedir a arrecadação de imóvel em processo de falência.
No caso, a empresa recorrente alegou violação ao art. 93 da Lei nº 11.101/2005 (Lei de Falências), afirmando que os embargos de terceiro seriam o meio adequado para proteger seu interesse legítimo sobre imóvel que garantia crédito por hipoteca de fração ideal.
O relator, Ministro Villas Bôas Cueva, afirmou que após a decretação de falência deve-se iniciar rapidamente a arrecadação dos bens do falido para compor a massa falida, de modo a se evitar a dilapidação do patrimônio ou a perda de ativos. Destacou ainda que, no caso de bem de terceiro arrecadado para a massa falida, é possível o manejo de embargos de terceiro, cabíveis apenas quando há turbação da posse do proprietário. Destacou porém que, no caso sob julgamento, a empresa era titular de direito real de garantia, não se constituindo em proprietária do bem, razão pela qual deveria perseguir seu crédito se habilitando na massa falida e não se opondo, via embargos de terceiro, à arrecadação do bem.
Acórdão é anulado por falta de julgamento ampliado em divergência sobre valor de indenização
No julgamento do Recurso Especial nº 2.207.919/MA, a 3ª Turma do STJ decidiu que, tratando-se de ações de responsabilidade civil, a divergência entre julgadores quanto ao valor da indenização por danos morais se confunde com o mérito do pedido, e exige a aplicação da técnica de julgamento ampliado prevista no artigo 942 do Código de Processo Civil (CPC).
O relator, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, ressaltou que, nos termos do art. 942 do CPC, nem toda divergência em julgamento de apelação impõe a aplicação da ampliação do colegiado, porquanto a técnica deve ser utilizada apenas quando a divergência puder modificar o resultado final da decisão, sem que se aplique aos casos de divergência relacionadas aos tópicos da fundamentação.
Entretanto, no entendimento do Ministro Relator, “na ação de responsabilidade civil, o mérito da causa alcança a avaliação da extensão do dano sofrido, razão pela qual a divergência de votos em relação a esse fator não caracteriza mera discordância de fundamentação, por ensejar divergência de resultados, justificando, assim, a ampliação do colegiado, na forma do art. 942 do CPC”.
No caso de indenizações por danos morais, o relator entendeu que o valor arbitrado integra o mérito da causa, pois reflete a avaliação do julgador sobre a extensão do dano.
Assim, o STJ determinou a anulação do acórdão de origem e o retorno dos autos ao tribunal de origem para novo julgamento, com a devida ampliação do colegiado, na forma do artigo 942 do CPC.
Depósito parcial em execução não afasta a incidência de multa nem de honorários de sucumbência
No julgamento do Recurso Especial nº 1.873.739/SP, a 3ª Turma do STJ decidiu, por maioria, que o depósito espontâneo e parcial realizado pelo devedor em cumprimento de sentença não afasta a incidência de multa nem de honorários de sucumbência sobre o valor remanescente, conforme previsto no art. 526, § 2º, do CPC, ainda que a diferença seja posteriormente complementada.
O recurso especial foi interposto contra acórdão que havia afastado a aplicação da multa sobre a diferença entre o valor depositado espontaneamente e o montante previsto no título judicial. O Ministro relator originário, Ricardo Villas Bôas Cueva, votou pelo desprovimento do recurso, considerando que a parte recorrida reconheceu a insuficiência dos depósitos anteriores e complementou voluntariamente o valor devido.
Prevaleceu contudo o voto-vista da Ministra Nancy Andrighi, que defendeu que o pagamento manifestamente insuficiente, sem respaldo em memória de cálculo, não impede a aplicação da multa e dos honorários sobre o valor remanescente.
Na fundamentação do seu voto, a Ministra destacou que entendimento contrário beneficiaria o devedor que deposita valor sabidamente inferior ao devido, apenas para evitar as consequências do inadimplemento e ganhar tempo no cumprimento da obrigação — impedindo, nesse ínterim, que o credor promova a execução integral do valor devido.
Seguindo o voto da Ministra Nancy Andrighi, os demais integrantes da 3ª Turma do STJ deram provimento ao recurso, reforçando o entendimento de que a legislação protege a boa-fé do devedor que complementa voluntariamente o valor remanescente ao perceber erro de cálculo, mas não admite estratégias processuais que retardem o adimplemento integral da obrigação.
>>> Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro
Coincidência de endereço e de ramo de atividade não caracteriza por si só sucessão empresarial
A 1ª Câmara de Direito Privado do TJRJ entendeu que a mera coincidência de endereço e de ramo de atividade entre pessoas jurídicas não é razão por si só suficiente à configuração de sucessão empresarial.
O TJRJ observou que, conforme os artigos 1.142 e 1.146 do Código Civil, (i) o estabelecimento empresarial é caracterizado pelo complexo de bens organizados para o exercício da empresa e (ii) o adquirente de tal estabelecimento responde por débitos anteriores à transferência desse complexo de bens, desde que regularmente contabilizados – o que poderá configurar a sucessão empresarial.
Porém, para que essa hipótese seja efetivamente identificada, o TJRJ concluiu que é necessário haver prova inequívoca de transferência da unidade produtiva, confusão patrimonial, identidade de sócios ou prática de atos que configurem fraude ou simulação.
Diante da inexistência desses elementos no caso concreto, o TJRJ afastou a configuração de sucessão empresarial e reconheceu a ausência de responsabilização patrimonial da empresa que passou a ocupar o endereço anteriormente utilizado pela devedora.
Sub-rogação de seguradora nos direitos do segurado não representa aplicação automática de cláusula compromissória
A 18ª Câmara de Direito Privado do TJRJ decidiu que a sub-rogação dos direitos do segurado pela seguradora não a vincula automaticamente à cláusula compromissória prevista em instrumento contratual autônomo.
O TJRJ reconheceu que a sub-rogação transfere à seguradora os direitos materiais do segurado contra o causador do dano, sem alcançar obrigações de natureza contratual independente – como a convenção de arbitragem –, salvo quando houver ciência ou anuência da seguradora quanto aos seus termos.
Caso exista cláusula compromissória pactuada no contrato objeto do seguro, a submissão da seguradora à jurisdição arbitral será obrigatória; todavia, no caso em análise, a convenção de arbitragem foi pactuada em contrato autônomo com o qual a seguradora não consentiu.
Nesse contexto, o TJRJ determinou que prossiga perante o Poder Judiciário a demanda proposta pela seguradora contra o causador do dano.
Patrimônios de fundo de investimento e de administrador podem ser atingidos por dívidas da sociedadel
A 7ª Câmara de Direito Privado do TJRJ concluiu que a teoria da desconsideração da personalidade jurídica pode ser aplicada para alcançar os patrimônios de fundo de investimento e de administrador que não integra o quadro societário da sociedade devedora, desde que preenchidos os requisitos legais.
O TJRJ observou que os bens de fundo de investimento podem ser atingidos quando restar comprovada a utilização da pessoa jurídica como instrumento fraudulento para ocultar o patrimônio de empresa pertencente ao mesmo grupo econômico.
Por sua vez, o administrador que não seja sócio poderá ser responsabilizado patrimonialmente quando exercer efetivo controle sobre a estrutura societária, ultrapassando a mera função de gestão e caracterizando confusão entre as esferas patrimoniais e decisórias no âmbito do grupo econômico.
Assim, o TJRJ manteve a responsabilização patrimonial do fundo de investimento e do administrador por dívida da sociedade integrante do mesmo grupo econômico.
>>> Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo
A franqueadora não deve devolver a taxa de franquia, quando o franqueado desiste do negócio
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP rejeitou o pedido de rescisão contratual cumulada com devolução de valores pagos, formulado por franqueado que desistiu do negócio antes mesmo da inauguração da unidade.
O autor alegava descaso da franqueadora e pleiteava a restituição integral ou parcial da taxa de franquia paga. Segundo o autor, o contrato foi rescindido aproximadamente cinco meses após a assinatura, sob a justificativa de dificuldade em encontrar ponto comercial que atendesse às exigências da franqueadora e alegada ausência de suporte por parte da empresa.
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP decidiu pela validade do contrato de franquia, pois o franqueado recebeu todos os documentos exigidos pela Lei de Franquias (incluindo, circular de oferta e instrumento do contrato de franquia) e, portanto, tinha plena ciência dos riscos do negócio.
O acórdão ressaltou que não houve nenhuma prova de falha na prestação de suporte, assessoria ou omissão da franqueadora, afastando a alegação de descaso. Além disso, o TJSP enfatizou o princípio do pacta sunt servanda e a inexistência de enriquecimento ilícito, uma vez que o risco do empreendimento é assumido pelo franqueado.
Para o TJSP a pretendida devolução total ou parcial da taxa de franquia paga é desarrazoada, pois o ônus da desistência do franqueado não pode ser atribuído à franqueadora.
Apuração de haveres deve considerar lucros efetivamente realizados no passado (apurados através do método anglo-saxão), ao invés de projeções futuras (calculadas através do método do fluxo de caixa descontado)
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP manteve sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade limitada, que tratava da exclusão de sócio minoritário por suposta prática de concorrência desleal, com pedido de indenização por prejuízos e apuração de haveres.
O TJSP rejeitou o pedido de indenização, ao concluir que não houve comprovação de concorrência desleal ou de dano efetivo à sociedade, pois a mera participação de um sócio em outras empresas não constitui, por si só, concorrência desleal. Além disso, a dissolução parcial rompe a relação societária, o que dispensa a investigação de potencial concorrencial desleal.
Na análise do pedido de apuração de haveres, foram discutidos dois métodos: o primeiro, o método do fluxo de caixa descontado (que se baseia em projeções futuras de receitas e despesas, estimando o valor da empresa a partir da expectativa de geração de caixa); e o segundo, o método anglo-saxão (que considera os lucros efetivamente realizados no passado, buscando refletir a capacidade histórica de geração de riqueza da sociedade).
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP prestigiou o método anglo-saxão, por entender que ele se mostra mais adequado em situações de dissolução parcial com exclusão de sócio, especialmente quando há atividade operacional recorrente e lucros consistentes, permitindo uma avaliação mais segura e objetiva com base em dados auditáveis e já realizados.
Possibilidade de adoção de medidas atípicas para satisfação de dívida
O TJSP tem admitido o uso de medidas não convencionais para garantir a satisfação de dívidas reconhecidas judicialmente, autorizando a constrição de ativos atípicos — desde que dotados de valor econômico e potencial de liquidez — como forma de superar obstáculos à localização de bens tradicionalmente penhoráveis.
A 15ª Câmara de Direito Privado do TJSP reconheceu a possibilidade de penhora de pontos e milhas acumulados em programas de fidelidade como forma de pagamento. O colegiado entendeu que esses benefícios têm natureza patrimonial e creditícia, sendo comercializáveis no mercado e, portanto, passíveis de conversão em moeda corrente.
O acórdão registrou que não há impedimento legal para que companhias aéreas restrinjam a fruição dessas pontuações, uma vez que elas pertencem ao consumidor e integram seu patrimônio. Além disso, foi destacado que a lei admite a penhora de direitos de titularidade do executado, reforçando que o devedor responde com todos os seus bens, presentes e futuros, para o cumprimento de suas obrigações, inclusive aqueles de natureza não tradicional, desde que tenham valor econômico e liquidez.
Por sua vez, a 21ª Câmara de Direito Privado do TJSP autorizou a realização de pesquisa patrimonial em nome de cônjuge de executado. O acórdão fundamentou-se no entendimento de que a união se dera sob o regime da comunhão parcial de bens e teve por finalidade apurar a existência de patrimônio comunicável, ressalvando-se, contudo, que valores de natureza incomunicável — como verbas salariais — permanecem resguardados.
O acórdão destacou, ainda, que eventual constrição incidente sobre bens não comunicáveis poderá ser impugnada pela parte prejudicada, a qual deverá comprovar a natureza exclusiva desses bens.
