A proposta de reforma da Resolução CVM n° 77 e os impactos nas recompras
Recentemente, a CVM colocou em consulta pública uma proposta de reforma da Resolução n° 77, com foco nas regras de negociação, por companhias abertas, de ações de própria emissão.
Além da padronização dos conceitos de “ações em circulação” com o disposto nas Resoluções CVM
nos 80 e 215 e de “pessoa vinculada” com o disposto na Resolução CVM n° 215 – e na proposta de alteração da Resolução CVM n° 44 que foi objeto de recente consulta pública pela CVM –, a proposta traz o novo art. 7º-B, que estabelece um conjunto de condições cumulativas para a aquisição diária de ações de própria emissão em mercados organizados:
o preço de compra não pode exceder o preço do último negócio realizado sem interferência da companhia;
o volume diário adquirido deve respeitar o menor entre: (a) 25% da média diária dos últimos 20 pregões em que houve negociação; e (b) 0,5% das ações em circulação;
apesar de a aquisição não ser permitida no leilão de abertura, é permitida a participação no leilão de fechamento, desde que as ordens não sejam canceladas;
deve-se operar por meio de apenas uma instituição intermediária por pregão;
fica proibida a realização de operações de day-trade corporativo, mesmo que em mercados distintos; e
após uma recompra, a alienação de ações em mercado organizado só poderá ocorrer após 15 pregões.
No que diz respeito à manutenção de ações em circulação, o novo proposto art. 7º-C eleva o teto de ações em tesouraria para 12% de cada espécie ou classe das ações em circulação, substituindo o limite anterior de 10%. Além do teto, é criado um piso de 15% de free float: as aquisições não podem fazer com que remanesçam em circulação menos de 15% do total de cada espécie ou classe de ações emitidas, alinhando-se ao regime de OPA por aumento de participação (Resolução CVM n° 215).
O edital também consulta o mercado sobre a criação de um limite anual agregado (e.g., 15% do free float em 12 meses), para evitar ciclos sucessivos de recompras e cancelamentos que possam reduzir rapidamente o número de ações em circulação.
Houve também a proposição de ajustes para prevenção de conflitos de interesses, com a atualização do art. 8º para passar a vedar expressamente a aquisição de ações de própria emissão, ou derivativos referenciados nessas ações, que tenham por objeto ações pertencentes ao acionista controlador ou a pessoas a ele vinculadas, bem como durante o período de OPA de terceiros. São excluídas do art. 8º as vedações de recompra a preços superiores aos de mercado – o preço agora é regulado no art. 7º-B – e que requeressem a utilização de recursos superiores aos disponíveis – agora prevista no art. 7º-A.
O novo art. 8º-A cria uma via alternativa para recompras volumosas: se a companhia optar por realizar a aquisição por meio de OPA, seguindo o rito normativo próprio, estará dispensada das restrições dos arts. 7º-B (sobre negociação diária de ações de própria emissão), 7º-C (sobre os limites para recompra) e 8º (sobre conflitos de interesses), desde que observada a aprovação assemblear quando exigida.
Com relação às dispensas dos requisitos da Resolução CVM nº 77, o art. 23 delega a concessão de tais dispensas à SMI para pedidos relacionados ao art. 7º-B (sobre negociação diária de ações de própria emissão) e à SEP para os demais casos, com possibilidade de recurso ao Colegiado da CVM.
>>> Este conteúdo faz parte da BMA Review #89. Clique aqui e leia outros artigos.
