Lei nº 15.177/2025: Da diversidade mandatória para as estatais à inclusão de regras de transparência para todas as S.A.
Em julho de 2025, entrou em vigor a Lei nº 15.177, que estabeleceu a reserva mínima obrigatória de 30% das vagas de membros titulares para mulheres em conselhos de administração de empresas públicas, sociedades de economia mista, suas subsidiárias e controladas e demais companhias nas quais entes públicos detenham a maioria do capital votante, tendo facultado às companhias abertas a adesão à referida reserva de vagas, a seu exclusivo critério. Para fomentar a adoção pelo setor privado, a norma faculta ao Poder Executivo a regulamentação de programas de incentivo.
As sociedades empresárias sujeitas às regras da Lei nº 15.177, bem como as companhias abertas que voluntariamente aderirem à medida, deverão preencher as vagas destinadas a mulheres em seus conselhos de administração de forma gradual e progressiva — 10%, 20% e 30% nas três primeiras eleições subsequentes à vigência da lei. Ainda, do total reservado, 30% devem ser destinados a mulheres negras ou portadoras de deficiência. Tal flexibilização permitirá um período de adaptação e adequação pelas companhias e pelo mercado.
Embora construtiva e necessária, a implementação normativa traz alguns desafios operacionais e procedimentais, que podem vir a ser um desincentivo à adesão voluntária pelas empresas não obrigadas. Primeiramente será necessário compatibilizar a reserva de vagas com os mecanismos de proteção ao direito de acionistas minoritários na indicação de candidatos, tais como o voto em separado ou o voto múltiplo, visto que estes mecanismos promovem a eleição dos conselheiros de maneira individualizada.
Adicionalmente, a penalidade prevista nos casos de infração à regra de reserva de vagas estabelece um risco significativo, uma vez que o conselho de administração ficará impedido de deliberar sobre qualquer matéria, ocasionando uma interrupção crítica e potencialmente danosa no fluxo de tomada de decisões estratégicas e operacionais da companhia.
A nova lei altera a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) para exigir que os relatórios da administração, publicados anualmente pelas companhias quando da convocação das assembleias gerais ordinárias, incluam a política de equidade adotada pela companhia, contendo, entre outras informações relevantes: (i) a quantidade e a proporção de mulheres contratadas, conforme níveis hierárquicos; (ii) a quantidade e a proporção de mulheres que ocupam cargos na administração; (iii) demonstrativo de remuneração fixa, variável e eventual, segregada por sexo, para cargos e funções similares; e (iv) a evolução temporal comparativa desses dados.
Por integrar o texto da Lei das S.A., sem qualquer remissão ao art. 2º da Lei nº 15.177, resta o questionamento quanto a se a nova regra inserida na Lei das S.A. seria aplicável a todas as sociedades por ações, abertas ou fechadas, independentemente da adesão à reserva mínima de vagas prevista na Lei nº 15.177, de modo que a política de equidade se apresentaria como obrigação autônoma, distinta da adesão à reserva de vagas.
Vale notar que o tema da diversidade de gênero vem ganhando cada vez mais transparência no mercado de capitais brasileiro, tendo em vista que (i) as companhias abertas já prestam determinadas informações de natureza “ASG” em seu Formulário de Referência, em cumprimento à Resolução CVM nº 80, como, por exemplo, o número de membros da administração agrupados por identidade de gênero autodeclarada; e que (ii) o Anexo B do Regulamento de Emissores da B3, em vigor desde 2023, implementou o modelo “pratique ou explique”, pelo qual as companhias listadas devem ter pelo menos uma mulher e uma pessoa de grupo sub-representado em seu conselho de administração ou diretoria estatutária, ou justificar a ausência dessa composição. Tais normas demonstram que as companhias abertas já operam sob certo regime de transparência reforçada quanto à diversidade.
Ao que tudo indica, a Lei nº 15.177 cria dois níveis distintos de obrigação: a reserva mínima de participação feminina, restrita às sociedades empresárias do inciso I do art. 2º (e facultativa para as companhias abertas do inciso II), e a política de equidade, prevista no novo §6º do art. 133 da Lei das S.A., aplicável, em tese, a todas as sociedades por ações. Enquanto a reserva tem caráter estrutural, voltada à composição do conselho de administração, a política de equidade possui natureza informacional e está vinculada ao dever de transparência das companhias.
Vincular o poder deliberativo do conselho de administração ao cumprimento de cotas mínimas de gênero traduz a inclusão em requisito de governança de caráter obrigatório, e, ao mesmo tempo, obriga as companhias a estruturarem de forma profissional o fluxo de formação e sucessão de conselheiras sob pena de comprometimento de decisões estratégicas e operacionais.
A delimitação prática e aplicabilidade desses mecanismos dependerão de um significativo esforço de adequação e de eventual futura orientação e uniformização interpretativa.
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