CVM divulga novas orientações da SEP sobre competências de diretores, transparência informacional, pesquisas eleitorais e Relatório de Informações Financeiras relacionadas à Sustentabilidade

Recentemente a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o Ofício Circular Anual da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para o ano de 2026. O documento consolida a cada ano as principais orientações para interpretação e aplicação, na esfera da SEP, de diversas normas da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e da CVM, bem como de decisões da autarquia, auxiliando no cotidiano societário das companhias abertas e no regular desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. 

Dentre as novidades do Ofício Circular Anual 2026 da SEP, destacam-se os seguintes pontos:

Atribuições e responsabilidades dos diretores 

A SEP ressaltou que nos casos em que o estatuto social prevê a existência de diretores sem designação específica, caberá ao Conselho de Administração fixar-lhes as atribuições – conforme prevê o inciso II, do artigo 142, da Lei das S.A. –, as quais deverão ser descritas na ata da reunião que elegeu tais diretores ou fixou suas atribuições. 

A orientação pode ser interpretada como uma maior ênfase da CVM na persecução da responsabilização pessoal e individualizada de cada um dos diretores em caso de verificação de irregularidades na companhia. 

Tal abordagem, em linha com a evolução regulatória e jurisprudencial, tende a conferir maior segurança jurídica aos diretores, ao permitir a apuração de responsabilidades conforme as atribuições efetivamente atribuídas a cada diretor. 

De outro lado, importante notar que o artigo 158, §§ 2º e 3º da Lei das S.A. determina que a delimitação das atribuições no estatuto social da companhia aberta – e não em ata de reunião do Conselho de Administração – afasta a responsabilidade solidária dos diretores no caso de descumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da sociedade. 

Assim, cada companhia deve avaliar a melhor maneira de formalizar a definição das atribuições de seus diretores, sopesando seus efeitos na estrutura e flexibilidade administrativas e na eventual responsabilização de seus diretores perante a companhia, acionistas e terceiros.

Reporte de operações de equity swap com liquidação exclusivamente financeira 

A SEP esclareceu que operações de equity swap referenciadas em ações de emissão da companhia, ainda que com liquidação exclusivamente financeira, realizadas pela própria companhia, por diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou de quaisquer órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivas, devem ser informadas no Formulário de Negociação previsto no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, a exemplo do qual a norma já exigia expressamente para as negociações abrangidas no artigo 12, entre as quais aquelas que ultrapassarem, para cima ou para baixo, o patamar de 5% (ou múltiplos de 5%) de espécie ou classe de ação. 

O Ofício também traz esclarecimentos sobre o modo de preenchimento do Formulário de Negociação, que deverá incluir a contraparte, a data e o preço da operação, entre outras informações.

Reporte de deficiências significativas apontadas por auditor independente 

O Ofício Circular Anual 2026 da SEP também traz orientações mais detalhadas quanto à divulgação, no Formulário de Referência, das deficiências significativas apontadas no relatório circunstanciado do auditor independente, bem como das medidas corretivas adotadas pela companhia. 

A SEP enfatizou a necessidade de maior detalhamento e clareza dessas informações, de modo a permitir que investidores e o mercado avaliem adequadamente os riscos e os controles internos da companhia. Destacou-se que "descrições genéricas" podem não atender ao disposto nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22.

Pesquisas de opinião pública em ano eleitoral

Considerando o contexto de ano eleitoral, a SEP ressaltou que pesquisas de opinião pública relacionadas a eleições ou candidatos têm potencial de influenciar a cotação de valores mobiliários e decisões de investimento. 

Segundo o entendimento da SEP, o uso de informações obtidas em tais pesquisas por pessoas que a elas tenham acesso antes de sua ampla divulgação pode configurar vantagem indevida nas negociações com valores mobiliários, colocando os demais participantes do mercado em situação de desequilíbrio ou desigualdade, podendo caracterizar prática não equitativa, nos termos da Resolução CVM nº 62/22.

Relatório de Informações Financeiras relacionadas à Sustentabilidade

Conforme dispõe a Resolução CVM nº 193/23, a partir de 01/01/2026, passa a ser obrigatória para as companhias abertas a divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board – ISSB. 

Como ressaltado no novo Ofício Circular, neste exercício, a data de divulgação do Relatório deverá coincidir com a data de divulgação do Formulário de Referência, cujo prazo, no caso das companhias com exercício social findo em 31/12, se encerra no final de maio de cada ano. A partir de 2027, o prazo será de até 3 meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.

Conte com o BMA Advogados. Nosso escritório permanece à disposição para esclarecer dúvidas e assessorar companhias, administradores e investidores sobre essas e outras atualizações relevantes do mercado de capitais.