CVM edita Resolução sobre as Assembleias Gerais de Acionistas

No último dia 4 de junho de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") editou a Resolução CVM nº 204, que altera as Resoluções CVM nº 80 e 81, trazendo novas regras relacionas à realização das assembleias gerais de companhias abertas, especialmente no que se refere à participação à distância, por meio do Boletim de Voto a Distância ("BVD"), com o objetivo de facilitar e impulsionar a participação de acionistas nas assembleias. A norma recém-editada entra em vigor em 2 de janeiro de 2025. Dentre as principais alterações, destacam-se:

Edital de convocação

Deverão constar no edital de convocação os percentuais mínimos de participação no capital social votante e não votante necessários para pedido de instalação do conselho fiscal;

Justificativa sobre a forma de realização da assembleia

A companhia deverá apresentar, no edital de convocação ou em outros documentos disponibilizados aos acionistas por ocasião da assembleia, as razões pelas quais entende mais adequado realizar a assembleia de modo presencial, híbrida ou exclusivamente digital;

Locais físicos acessórios

Possibilidade de disponibilização de locais físicos acessórios para a participação presencial de acionistas, inclusive em localidade diversa do município da sede;

Obrigatoriedade de participação presencial

Caso a assembleia seja realizada de forma presencial ou híbrida, o presidente da mesa, o secretário e ao menos 1 (um) administrador devem participar presencialmente na sede da companhia ou, em caso de força maior, em outro local, desde que no mesmo município da sede.

Comprovação da titularidade acionária

Vedação à companhia condicionar o exercício de diretos pelo acionista em assembleia à apresentação de documentos de comprovação da titularidade das ações que possam ser objetivamente verificadas com base nos registros de titularidade já detidos pela companhia, inclusive aqueles que lhes tenham sido transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador.

A nova previsão pode se aplicar inclusive no que se refere à titularidade ininterrupta de três meses para fins de participação da eleição em separado de membros para o conselho de administração. De outro lado, a nova regra passa a exigir que os mapas analíticos de votos enviados à companhia pelo depositário central e pelo escriturador indiquem: (i) a posição acionária de cada acionista em relação a uma mesma data-base, a qual deve ser expressamente indicada, anteceder a data de realização da assembleia em, no máximo, quatro dias e coincidir com a data-base dos demais mapas analíticos; e (ii) nos casos em que a assembleia tenha sido convocada para eleger membros do conselho de administração, o menor saldo de ações detido por cada acionista no período de três meses antes da data de realização da assembleia; 

Obrigatoriedade de BVD para todas as assembleias

Disponibilização obrigatória do BVD para todas as assembleias gerais de acionistas, incluindo as assembleias gerais extraordinárias independentemente da matéria a ser deliberada, mesmo que não sejam realizadas na mesma data da AGO ou não tenham na ordem do dia a eleição de membros do conselho fiscal ou conselho de administração. Para esses casos, o BVD deverá ser disponibilizado dentro do prazo de 21 (vinte e um) dias da realização da assembleia.

Dispensa de disponibilização do BVD

A disponibilização do BVD será dispensada se cumpridos determinados requisitos, entre eles: (i) a baixa adesão de acionistas ao BVD em assembleias anteriores, sendo verificado o recebimento de votos representativos de menos de 0,5% do capital social; (ii) a respectiva assembleia tenha sido convocada com ao menos 30 dias de antecedência; e (iii) não tenha havido, por parte de acionistas, pedido de inclusão de candidatos ou propostas no BVD. A companhia que dispensar a disponibilização do BVD deverá informar a decisão aos acionistas no edital de convocação, que poderá ser revertida se houver oposição de acionistas titulares de 0,5% ou mais do capital social.

Possibilidade de envio do BVD para o depositário central

Foi incluída a possibilidade de envio do BVD ao depositário central no qual estejam depositadas as ações, adicionando-se assim um quarto canal para recebimento de instruções de voto, ao lado dos custodiantes, do escriturador e da própria companhia. O depositário central, por sua vez, deve compilar as instruções de voto por ele recebidas com aquelas que lhe forem encaminhadas pelos custodiantes, e enviá-las diretamente à Companhia e não mais ao escriturador.

Compilação de votos pela Companhia

Passa a incumbir à companhia e não mais ao escriturador receber, compilar e divulgar os votos enviados pelo depositário central e pelo escriturador, permitindo assim a redução de prazos, conforme indicado abaixo.

Alteração de prazos relativos ao recebimento e divulgação dos votos

Foram alterados alguns prazos destacando-se os seguintes:

• O prazo para envio do BVD pelo acionista (para qualquer dos destinatários admitidos) foi reduzido de 7 dias para 4 dias de antecedência da realização da assembleia;

• O prazo para envio do mapa de votação pelo custodiante ao depositário central foi reduzido de 6 dias para 3 dias de antecedência da realização da assembleia;

• O prazo para compilação das instruções de voto recebidas dos custodiantes e envio dos mapas analítico e sintético de votação pela central depositária foi reduzido de 5 dias para 48 horas de antecedência da realização da assembleia, passando a ser feito diretamente à companhia;

• A companhia deve divulgar os mapas sintéticos de votos do depositário central, do escriturador e da própria companhia até 24 horas antes da assembleia, exceto se o mapa consolidado referido no item abaixo for divulgado nesse prazo;

• Os mapas sintéticos devem ser consolidados pela companhia "até o início da assembleia" e colocados à disposição dos acionistas, não sendo mais obrigatória sua divulgação na véspera da assembleia; e

• O mapa final de votação resumido (sintético) deve ser divulgado até o dia útil seguinte à assembleia e não no mesmo dia da assembleia.

Instalação do conselho fiscal e requerimento de adoção de voto múltiplo

As seguintes solicitações formuladas por meio do BVD ficarão sem efeito: (i) instalação do conselho fiscal, quando não houver candidato; e (ii) adoção do processo de voto múltiplo, quando não houver candidato ao conselho de administração além dos indicados pela administração ou pelo acionista controlador;

Percentuais mínimos para inclusão de propostas no BVD

Revisão do Anexo O da Resolução CVM nº 81 para modificar as faixas de valor do capital social e respectivos percentuais mínimos de participação necessários à inclusão de propostas no BVD por acionistas, conforme tabelas abaixo:

Antes da vigência da nova norma:

Depois da vigência da nova norma:

Os sócios da Área Societária encontram-se à disposição para esclarecer eventuais dúvidas e assessorá-los em quaisquer trabalhos relacionados à matéria deste informativo.

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