A importância de um programa de compliance para as organizações sociais para fortalecer as captações de recursos

O Terceiro Setor ocupa posição de crescente relevância no cenário socioeconômico brasileiro, atuando de forma complementar a atuação do Estado na prestação de serviços públicos essenciais, especialmente nas áreas de saúde, educação, cultura, ciência e tecnologia e assistência social.¹
Para cumprir essa missão e ampliar seu impacto, as organizações precisam conquistar e preservar a confiança de quem financia suas atividades. Nesse contexto, os programas de compliance deixam de ser meros instrumentos de adequação legal e passam a funcionar como mecanismos de fortalecimento institucional, capazes de promover credibilidade, confiabilidade e atratividade perante financiadores, doadores, parceiros e a sociedade em geral.
A captação de recursos públicos pelas organizações sociais ocorre por meio de diversos instrumentos jurídicos, como contratos de gestão (Lei nº 9.637/1998), termos de colaboração e de fomento (Lei nº 13.019/2014), convênios e outros instrumentos congêneres. Em todos eles, observa-se uma tendência crescente de exigência de mecanismos de integridade como requisito de habilitação ou critério de pontuação em processos seletivos.
Nessa direção, a Controladoria-Geral da União tem promovido ativamente a adoção de programas de integridade por organizações que se relacionam com a Administração Pública, recomendando a inclusão de cláusulas de integridade nos instrumentos de parceria e a consideração desses mecanismos como critério diferencial em chamamentos públicos.²Diversos editais de órgãos públicos já preveem pontuação adicional para organizações que demonstram contar com estruturas de integridade, o que pode representar vantagem competitiva direta na captação de recursos públicos.
Além disso, o art. 70 da Constituição Federal estabelece que qualquer pessoa física ou jurídica que utilize, arrecade, guarde, gerencie ou administre dinheiros, bens e valores públicos está sujeita à prestação de contas.³ Uma estrutura de integridade bem implementada facilita o cumprimento dessas obrigações constitucionais e reduz o risco de glosas, devolução de recursos e sanções por parte dos órgãos de controle.

No campo dos recursos privados, a lógica é semelhante. Doadores pessoas físicas e jurídicas, empresas patrocinadoras e fundações de investimento social privado exigem, cada vez mais, evidências de que as organizações destinatárias dispõem de mecanismos adequados de governança, transparência e prestação de contas.
A tendência internacional e nacional de incorporação de critérios ESG (Environmental, Social and Governance) às decisões de investimento e filantropia reforça essa exigência. Investidores sociais e doadores corporativos buscam organizações que demonstrem não apenas resultados sociais expressivos, mas também práticas de governança sólidas, capazes de minimizar riscos reputacionais e assegurar a aplicação eficiente dos recursos.⁴
Por isso, organizações sociais que adotam mecanismos de integridade demonstram maturidade institucional e compromisso ético, fatores que as diferenciam positivamente no competitivo mercado de captação de recursos. A transparência na gestão financeira, a existência de controles internos robustos e a adoção de códigos de conduta transmitem aos doadores a segurança de que seus recursos serão aplicados de forma ética, eficiente e alinhada às finalidades declaradas pela organização.
É certo que organizações do Terceiro Setor frequentemente dispõem de recursos limitados, o que pode gerar a percepção de que implementar um programa de compliance representa um custo proibitivo. Esse dispêndio, contudo, deve ser compreendido como investimento estratégico, e não como mero custo. Nesse sentido, o § 1º do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, determina que a avaliação do programa de compliance deve considerar o porte da pessoa jurídica. Na prática, isso significa que o programa de compliance pode ser proporcional à realidade da entidade, desde que seja efetivo.
O programa deve ser compreendido como investimento estratégico, capaz de gerar retorno não apenas sob a perspectiva financeira, mas também reputacional e institucional. Isso porque os custos da não conformidade podem revelar-se significativamente mais elevados, abrangendo desde a aplicação de sanções e a perda de benefícios fiscais até, em situações mais graves, a própria dissolução da entidade.
É justamente nesse contexto que a legislação anticorrupção ganha relevância. A Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”) prevê expressamente que a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades constitui fator atenuante na aplicação de sanções.⁵ O Decreto nº 11.129/2022 detalha os parâmetros de avaliação dos programas de integridade, conferindo especial relevância ao comprometimento da alta direção, à aplicação efetiva de códigos de ética e conduta e à existência de canais de denúncia.
Embora a Lei Anticorrupção tenha como destinatárias primárias as pessoas jurídicas que se relacionam com a Administração Pública – o que inclui, naturalmente, as organizações sociais que celebram contratos de gestão e recebem recursos públicos –, sua lógica de estímulo à integridade corporativa é plenamente aplicável às entidades do Terceiro Setor.
Além da moldura legal, a busca por certificações e selos de qualidade constitui outro aspecto relevante da relação entre compliance e captação de recursos. O Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEBAS), regulamentado pela Lei Complementar nº 187/2021, confere às entidades certificadas benefícios tributários significativos, como a isenção de contribuições para a seguridade social.⁶ A obtenção e a manutenção do CEBAS exigem o cumprimento de requisitos rigorosos de governança e prestação de contas, que são diretamente facilitados pela existência de um programa de compliance.
Além do CEBAS, certificações como a ISO 37001 (Sistema de Gestão Antissuborno) e a ISO 37301 (Sistema de Gestão de Compliance) conferem reconhecimento internacional à maturidade dos mecanismos de integridade da organização, ampliando significativamente sua credibilidade perante doadores nacionais e estrangeiros, organismos internacionais e agências de cooperação.
Conclui-se, portanto, que a implementação de um programa de compliance, longe de representar mero custo ou formalidade burocrática, constitui investimento estratégico na sustentabilidade institucional e financeira das organizações sociais. Ao reduzir riscos, fortalecer a governança e ampliar a confiança de financiadores, doadores e parceiros, um programa de compliance contribui diretamente para a perenidade da atuação social. A tendência regulatória aponta para a intensificação das exigências de integridade, tornando sua adoção não apenas uma resposta às normas vigentes, mas uma decisão estratégica para as organizações que pretendem manter e ampliar sua capacidade de captação de recursos e sua relevância social no cenário brasileiro contemporâneo.

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Notas

BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988. Art. 37 e Art. 70. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm.
BRASIL. Controladoria-Geral da União. Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas. Brasília: CGU, 2015.
BRASIL. Constituição Federal de 1988, art. 70, parágrafo único.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.
BRASIL. Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022. Regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/decreto/D11129.htm.
BRASIL. Lei Complementar nº 187, de 16 de novembro de 2021. Dispõe sobre a certificação das entidades beneficentes e regula os procedimentos referentes à imunidade de contribuições à seguridade social de que trata o § 7º do art. 195 da Constituição Federal. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp187.htm