Responsabilidade de ex-sócio por dívida da sociedade à luz de recente julgado proferido pelo STJ
Para aqueles que iniciam uma atividade empresarial ou ingressam como sócios em determinada sociedade, um ponto de preocupação costuma ser o limite de sua responsabilização por atos atrelados ao exercício das atividades, inclusive após o período em que o sócio se retira da sociedade. O cenário de incertezas quanto ao tema decorre de uma jurisprudência pouco cuidadosa, que muitas vezes resulta na responsabilização de sócio ou ex-sócio com base em fundamentos genéricos.
No final de maio de 2023, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça analisou novamente o tema da responsabilização de sócio que já havia se retirado dos quadros sociais e destacou relevantes conclusões que reforçam a impossibilidade de haver um reconhecimento genérico quanto à atribuição de responsabilidades.1
O caso em questão discutia a responsabilização de ex-sócio, via desconsideração da personalidade jurídica, por dívida da sociedade decorrente do atraso na entrega de imóvel adquirido por um consumidor. O Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva proferiu o voto que prevaleceu e a Ministra Nancy Andrighi também apresentou relevantes conclusões em seu voto-vista.
Um primeiro aspecto analisado pelos Ministros foi sobre a abrangência dos artigos 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil, que apresentam um limite temporal para a responsabilização de ex-sócio, referente ao período de dois anos depois de averbada a alteração do contrato social que prevê a modificação dos quadros sociais.2
O Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva reforçou conclusões que já pairavam na jurisprudência, no sentido de que (i) os referidos artigos não se aplicam quando o fato gerador do dano ocorreu enquanto o sócio ainda compunha o quadro social; e (ii) o limite temporal incide exclusivamente sobre obrigações decorrentes de eventos sociais ordinários, tais como a ausência de integralização do capital social. Em outras palavras, citando um julgado da Ministra Nancy Andrighi, o limite temporal não se aplica para atos de autonomia privada do sócio ou ilícitos cometidos pelo sócio.3
Afastando então o referido limite temporal ao caso, o Ministro avançou na análise de circunstâncias do caso concreto. Tratando-se de uma relação de consumo, foi avaliada a extensão do artigo 28, §5º, do Código de Defesa do Consumidor, que flexibiliza o preenchimento dos requisitos legais e autoriza a desconsideração da personalidade jurídica apenas pelo fato de a sociedade ser um obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.4
Distanciando-se de julgados que aplicam o referido artigo de forma genérica, o Ministro destacou que a referida previsão mais branda apenas pode ser aplicada contra sócio/ex-sócio que desempenhava atos de gestão na sociedade. A Ministra Nancy Andrighi destacou, ainda, que restringir o alcance do mencionado dispositivo ao sócio-administrador visa preservar minimamente a regra da autonomia patrimonial, evitando-se a sua aplicação indiscriminada.
Para situações que não envolvam relação de consumo ou sócio-administrador, o Ministro reforçou a importância de haver um rigor na determinação de desconsideração da personalidade jurídica, mediante a observância dos critérios previstos no artigo 50 do Código Civil. Também se distanciando de julgados genéricos sobre o tema, a Ministra Nancy Andrighi reforçou que a desconsideração da personalidade jurídica deve ser objeto de interpretação restrita e cuidadosa.
Assim, a partir do recente julgado proferido pelo Superior Tribunal de Justiça, restou confirmada a importância de se zelar pela segurança nas relações empresariais e de se aplicarem os institutos excepcionais na exata medida de sua excepcionalidade, mesmo diante de situação envolvendo parte vulnerável.
>>> Este artigo foi escrito por Marcella Póvoa e Rafael Fogel Klarnet, estagiários de Solução de Conflitos, em coautoria com Maria Eduarda Echeverria Magacho.
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NOTAS:
1 STJ, 3ª Turma, Recurso Especial nº 1.900.843/DF, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, Rel. p/ Acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 23.5.2023, DJe 30.5.2023.
2 Artigo 1.003, Parágrafo Único: “Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio”. Artigo 1.032: “A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação”.
3 STJ, 3ª Turma, Recurso Especial nº 1.901.918/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 10.8.2021, DJe 16.8.2021.
4 Artigo 28, §5º: “Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores”.