BMA Review #91 traz artigos sobre earn-out em operações de M&A, o financiamento da atividade mineral e mais temas relevantes para empresas
| Em resumo A BMA Review #91 reúne análises de especialistas do BMA sobre os temas que movem a agenda empresarial do trimestre, perpassando temas de diferentes áreas de prática, tais como Societário e M&A, Tributário, Projetos de Construção, Trabalhista, entre outros. O artigo de capa trata sobre o earn-out como instrumento para viabilizar operações de M&A sem transformar o preço em litígio. A edição traz ainda textos sobre as novas rotas de financiamento da atividade mineral, o uso da IA em auditorias jurídicas e a nova Lei Geral do Licenciamento Ambiental. |
A edição #91 da BMA Review, publicação trimestral do escritório, traz artigos dos nossos especialistas com análises sobre os movimentos jurídicos e regulatórios mais relevantes para empresas e investidores. Os temas desta edição incluem o uso da IA em auditorias jurídicas, os novos formatos de financiamento para mineração, os impactos esperados para o ano no contencioso trabalhista e a 'Arbitragem Altamente Expedita' da CCI.
O artigo de capa trata sobre a cláusula de earn-out, mecanismo contratual onde parte do preço de aquisição é diferida e condicionada ao atingimento de metas financeiras ou operacionais pela companhia pós-fechamento. A edição destrincha, ainda, a Lei nº 15.190/2025, denominada Lei Geral do Licenciamento Ambiental (LGLA), que entrou em vigor na primeira metade desse ano.
Para ler os artigos, basta clicar nos títulos da lista abaixo. Em caso de dúvidas, não hesite em entrar em contato.
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TRIBUTÁRIO
O Código de Defesa do Contribuinte e o devedor contumaz
Por Rodrigo Taraia, Caio Toschi e Paula M. Bardella
Grupos econômicos devem redobrar a atenção: a Lei Complementar nº 225/2026 prevê que partes relacionadas à empresa devedora também podem ser enquadradas como devedoras contumazes. Também a proporção entre débitos e ativo – critério legal para inadimplência substancial – pode ser afetada em reavaliações patrimoniais e provisões, atraindo o enquadramento sem que nenhum novo débito tenha sido gerado.
AMBIENTE, CLIMA E MINERAÇÃO
Mineração: novas rotas para o capital
Por Felipe Prado e João Raso
Mineração demanda investimentos de monta, leva décadas e implica elevados riscos geológicos e operacionais. Lá fora, royalties e streaming dominam. Aqui, o cardápio começa a mudar.
AMBIENTE, CLIMA E MINERAÇÃO
Lei Geral do Licenciamento Ambiental e a previsibilidade para investimentos
Por Márcio Pereira e Fernanda Tanure
A adequada estruturação do licenciamento – combinando escolha de rito, escopo de estudos, desenho de participação pública e mapeamento de exigências federativas – permanece sendo um elemento central para a viabilidade jurídica e econômica de projetos, em um ambiente no qual a previsibilidade é parte relevante da atratividade do investimento.
TRABALHISTA
Impactos no contencioso trabalhista das empresas: TST e STF podem definir ainda em 2026 os limites das condenações nas reclamações trabalhistas
Por Cibelle Linero e Larissa Medeiros Rocha
A consolidação do entendimento favorável à limitação da condenação aos valores indicados na petição inicial representaria um importante avanço em termos de segurança jurídica para as empresas.
SOCIETÁRIO E M&A
Earn-out: como viabilizar o M&A sem transformar o preço em litígio
Por Chico Müssnich, Thamires Da Cas Grande Guerra e João Pedro Martins Borges Caldas
Utilizado para aproximar divergências de valuation e viabilizar operações de M&A, o earn-out exige cautela na sua redação. A ausência de critérios objetivos para o cálculo, regras claras de governança e definição dos limites de atuação na gestão da companhia durante o período de aferição das metas pode transformar o mecanismo em relevante fonte de litígios pós-fechamento.
TRIBUTÁRIO
Tratamento tributário dos pagamentos contingentes a pessoas físicas no contexto de operações de M&A
Por Luis Henrique Costa e Marina Pettinelli
Diante da ausência de orientação na jurisprudência e do histórico de divergências entre as abordagens contábil e fiscal, a implementação de pagamentos contingentes nessas operações deve ser analisada com cautela.
DUE DILIGENCE
IA na auditoria jurídica: eficiência sem piloto automático
Por Adriana Dib Fuzinato, Ellen Juste Nuñez, Estêvão Nascimento Orcini e Vinícius Rodrigues Alves
A IA já integra o cotidiano das auditorias em operações de M&A. Em um contexto de crescente adoção, a discussão se desloca para critérios de uso e limites práticos, éticos e jurídicos, a fim de equilibrar velocidade e segurança.
SOLUÇÃO DE CONFLITOS
Velozes e furiosos: a nova "Arbitragem Altamente Expedita" da CCI
Por André de Albuquerque Cavalcanti Abbud e Luiza Romanó Pedroso
A CCI instituiu nova versão de seu Regulamento de Arbitragem, com vigência a partir de 1º de junho de 2026. Entre as novidades, um mecanismo opcional que radicaliza a lógica da arbitragem expedita já existente: sentença em até três meses, com flexibilizações que pedem cuidado redobrado no desenho da cláusula arbitral.
PROJETOS DE CONSTRUÇÃO
Rainbow Suite do FIDIC: Red, Yellow, Silver
Por Daniel Falcão de Paula Soares, Matheus Ricardo G. Barbosa e Ana Leticia da Costa Siqueira
Selecionar o contrato FIDIC mais apropriado exige um diagnóstico preciso das variáveis do projeto, o que torna essencial conhecer as características, a finalidade e as principais disposições de cada modelo.
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