Desafios para a aplicabilidade do quitus no Direito brasileiro à luz da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça
O instituto do quitus é a exoneração da responsabilidade do administrador pela própria companhia. É aperfeiçoado mediante deliberação em assembleia, na qual são submetidas e aprovadas as contas e demonstrações financeiras da gestão, representando um importante meio de aquiescência dos sócios com relação às condutas do administrador no respectivo exercício. O dispositivo é regulado no Direito brasileiro pelo art. 134, §3º, da Lei das Sociedades por Ações (“LSA”), que impede a responsabilização dos administradores após a aprovação de demonstrações financeiras e contas, salvo em casos de dolo, fraude ou simulação.1
Como a aplicação do quitus resulta na exoneração da responsabilidade dos administradores perante a companhia, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) tem o desafio de estabelecer limites claros para sua aplicação no Direito brasileiro.
Algumas dúvidas de ordem prática se colocam, uma vez que não há delimitação legal ou orientação jurisprudencial sobre quais são as condutas abarcadas pela exoneração de responsabilidade. Inclusive, enquanto consequência de tal insegurança, o quitus também serve como uma barreira à propositura da ação de responsabilidade dos administradores.
No STJ, observam-se duas correntes de julgados sobre a extensão do quitus.
A primeira corrente, identificada como majoritária, estabelece que a responsabilização do administrador após a concessão do quitus imprescinde de prévia anulação da deliberação assemblear pelas hipóteses do art. 134, §3º, da LSA.2
A segunda corrente, identificada como minoritária, entende que não haveria necessidade de pleitear a anulação da assembleia que aprovou as contas do administrador. Caso o ato desencadeador da responsabilização do administrador não se restrinja a irregularidades contidas no balanço patrimonial da companhia, não está abarcado pelo quitus.3
Embora a posição majoritária defenda a necessidade de anulação prévia da deliberação assemblear, é necessário que haja debate aprofundado sobre o real alcance do quitus. Sabe-se que a realidade, muitas vezes, surpreende a mente do mais criativo legislador, e, em tempos em que se multiplicam ações de responsabilização contra administradores, é necessário ao aplicador do Direito ter clareza quanto aos limites dos institutos envolvidos.
Nesse sentido, com o objetivo de regular o quitus, o Projeto de Lei nº 2925/2023 busca alterar o texto normativo para extingui-lo, salvo nos casos em que haja deliberação específica e conste expressamente da ordem do dia da assembleia geral. Embora o PL ainda esteja pendente de votação, a proposta sinaliza uma preocupação do Poder Executivo em sanar dúvidas relativas à possível exoneração da responsabilidade dos administradores por condutas não previstas nas hipóteses do art. 134, §3º, da LSA.
Inobstante eventual aprovação do PL, o STJ seguirá responsável por estabelecer os parâmetros do quitus no Direito brasileiro. Fato é que a segurança jurídica resultante dessa delimitação é benéfica não apenas àqueles que visam à responsabilização do administrador (em especial, companhia e sócios) e têm interesse legítimo em reservar todas as vias indenizatórias porventura necessárias, mas igualmente ao próprio administrador, que tem interesse legítimo em conhecer a extensão de suas responsabilidades.
>>> Este artigo foi escrito por Caio Henrique da Silveira e Silva e Isabela Moreira Ramos, estagiários da área de Solução de Conflitos, em conjunto com Catarina de Farias Paese, Daniel Mendes Bioza e Victor Adame, advogados do nosso escritório de advocacia.
>>> Este conteúdo faz parte da BMA Review Especial: Dia do Estagiário 2024. Clique aqui para ler mais artigos.
NOTAS
1 LSA, art. 134, §3o: “A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação”.
2 Exemplificativamente: “Isso significa que a assembleia confere um quitus aos administradores ao apreciar a regularidade de sua gestão, que, por constituir uma presunção juris tantum de legitimidade, exige sua desconstituição para tornar possível a responsabilização” (REsp nº 2.095.475/SP, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, j. 9.4.2024).
3 Exemplificativamente: “Todavia, como os atos causadores dos danos indenizáveis imputados ao recorrido pela sociedade não se restringem à indicação de irregularidades relacionadas ao balanço patrimonial ou ao resultado econômico – e como, nessa hipótese, revela-se desnecessário deduzir, previamente, pedido de anulação das deliberações assembleares que aprovaram as contas apresentadas – não há que se cogitar da aplicação do prazo extintivo do art. 1.078, §4º, do CC/02” (REsp nº 1.741.338, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 26.6.2018).